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第1篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；稅收籌劃；探討

一、企業(yè)并購的優(yōu)勢

在現(xiàn)有的企業(yè)管理策略下企業(yè)并購是指企業(yè)之間的收購行為，即企業(yè)公司通過經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、自愿平等的前提下獲取對其他產(chǎn)業(yè)公司的部分或者全部資產(chǎn)，我們稱之為企業(yè)并購。企業(yè)并購是企業(yè)運(yùn)營的一種重要的發(fā)展方式，企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的重組，資源的分配調(diào)整中一種重要的發(fā)展手段，特別是當(dāng)企業(yè)要進(jìn)行自我突破進(jìn)入一個全新的領(lǐng)域時候，企業(yè)并購可以幫助企業(yè)得到全新的行業(yè)技術(shù)，使企業(yè)在突破發(fā)展過程中降低不必要的發(fā)展風(fēng)險，充分利用好企業(yè)并購技術(shù)可以使企業(yè)內(nèi)部的效益日益增長，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模發(fā)展，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高公司資源的利用率，使用最低的投入達(dá)到企業(yè)資源的整合為企業(yè)本身創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟(jì)價值。

二、稅收籌劃的意義

改革開放以來我國自外國引進(jìn)一系列先進(jìn)的企業(yè)管理概念，稅收籌劃便是其中最為顯著的企業(yè)管理概念，稅收籌劃這一概念在我國的定義竟不相同，有人認(rèn)為稅收籌劃是一種節(jié)稅、省稅、避稅和稅負(fù)的轉(zhuǎn)移，另一種觀念則認(rèn)為稅收籌劃就是作為節(jié)稅的一種經(jīng)營理念。經(jīng)過對其多種定義的分析梳理的情況下得出，稅收籌劃是指在于法律責(zé)任允許的前提下納稅人通過企業(yè)在發(fā)展經(jīng)營和財務(wù)的實(shí)施和計劃中合理利用資源，優(yōu)化納稅方案，從而實(shí)現(xiàn)節(jié)稅、省稅，達(dá)到企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

根據(jù)稅收籌劃的觀念與概念的需求，企業(yè)在實(shí)行稅收籌劃維護(hù)本身的合法權(quán)益的時候是一個艱難的決策過程。第一，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)是稅收籌劃的基本前提，遵守一切法律責(zé)任法律法規(guī)是企業(yè)一切活動的基本原則，超出法律范圍的時候企業(yè)將會受到相應(yīng)的法律制裁，第二，稅收籌劃應(yīng)該做出企業(yè)本身的利益分析。當(dāng)稅收策劃的成本過高那么對其實(shí)施稅收籌劃便有些不值得；第三，在整體布局的前提下來實(shí)施稅收籌劃。最后，當(dāng)納稅事實(shí)已經(jīng)出現(xiàn)，需要納稅的項(xiàng)目和計稅的依據(jù)都成為事實(shí)，但卻沒有提前進(jìn)行稅收籌劃工作，如果在進(jìn)行稅收籌劃便是違反了法律法規(guī)，便不是節(jié)稅而是偷稅。所以我們要加強(qiáng)對政策的理解和認(rèn)知，減少存在的防范風(fēng)險，第一時間進(jìn)行稅收籌劃方案的改調(diào)，最終為企業(yè)的發(fā)展實(shí)現(xiàn)提升的目的。

三、企業(yè)并購中稅收籌劃主要存在的問題

（一）稅收憑證的完整性

稅收籌劃一直是企業(yè)購并不可忽視的重要問題，在審計、稅務(wù)等部門的檢查前提下，我們需要將企業(yè)的稅收憑證完整的保存下來方便日后的查找。而現(xiàn)如今的企業(yè)稅收的記錄和保存從不同方面受到很多因素的影響，企業(yè)會計賬簿中的記賬憑證記錄并不合理，保存的方法也不夠嚴(yán)謹(jǐn)，對于未來未知的企業(yè)糾紛，不能夠提供強(qiáng)有力的證明使其化解。根據(jù)我國稅法規(guī)定企業(yè)納稅期依法納稅但是并不是說明企業(yè)納稅義務(wù)的結(jié)束，在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，由于受到經(jīng)濟(jì)市場監(jiān)察不充分，有些企業(yè)會通過并購手段來實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)嫁債務(wù)、偷稅漏稅，很多企業(yè)由于會計賬簿中的稅收憑證不全面，對其企業(yè)造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)糾紛，使企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)利益得不到更好的發(fā)展。

（二）籌劃方案的前瞻

企業(yè)在并購計劃之前就要制定好稅收籌劃方案，稅收籌劃方案就是企業(yè)實(shí)施方案的前提，如果在企業(yè)完成自身制定實(shí)施方案在來制定稅收籌劃便失去了稅收籌劃的概念而是為了實(shí)現(xiàn)偷稅漏稅施展出不合法的手段形式。針對國家稅法相關(guān)的一些法律法規(guī)調(diào)整性較大，我國的很多企業(yè)策劃中，導(dǎo)致稅收籌劃效果不顯著的原因就是由于其對稅收籌劃意識觀念不夠強(qiáng)烈，思想不到位，不能夠利用國家稅收政策減少并購方案中稅收負(fù)擔(dān)，所以企業(yè)在進(jìn)行并購計劃過程中，要第一時間對稅收籌劃進(jìn)行規(guī)整，從而減少稅收籌劃存在的風(fēng)險。

（三）稅收籌劃的重要性

隨著大量的利益驅(qū)使下，很多企業(yè)在進(jìn)行并購過程中違背了法律責(zé)任，使國家出現(xiàn)嚴(yán)重的稅收損失，使資本主義市場出現(xiàn)了嚴(yán)重的不穩(wěn)定情況。在企業(yè)的經(jīng)營范圍和公司業(yè)務(wù)逐日增多的情況下，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大發(fā)展，從中觸及稅務(wù)問題也就越來越多。所以在這種氛圍下對企業(yè)稅收籌劃的要求逐步提升，一些企業(yè)在違反稅法法律法規(guī)的情況下實(shí)現(xiàn)并購，大大增加了企業(yè)并購的風(fēng)險，不但不能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的并購規(guī)劃反而還危及整個企業(yè)的正常發(fā)展。

很多企業(yè)忽略了在稅收籌劃過程中整體地考慮眾多方面因素，企業(yè)大多數(shù)在并購過程中只注重怎么節(jié)稅，減少企業(yè)稅負(fù)負(fù)擔(dān)，從而導(dǎo)致實(shí)施稅收籌劃失敗。

四、企業(yè)并購中稅收籌劃方案優(yōu)化措施

（一）加強(qiáng)稅收籌劃意識，實(shí)現(xiàn)事前籌劃規(guī)劃

在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，要強(qiáng)化企業(yè)對于稅收籌劃的意識，加強(qiáng)企業(yè)對稅收籌劃的規(guī)劃與管理。首先，企業(yè)要認(rèn)清本身并購實(shí)際，建立起成熟的稅收籌劃機(jī)制，對企業(yè)在實(shí)現(xiàn)并購項(xiàng)目中的稅收籌劃，實(shí)行評估與策劃，加強(qiáng)企業(yè)的節(jié)稅能力，減少企業(yè)為并購所付出的成本，提升企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展效益。然后，通過設(shè)置相應(yīng)的部門組織，提高企業(yè)稅收籌劃的專業(yè)性，達(dá)成企業(yè)的籌劃要求。最后，對于加強(qiáng)每個環(huán)節(jié)的稅收籌劃與掌控，為企業(yè)的發(fā)展帶來極大的助力。

對于企業(yè)來說稅收籌劃是企業(yè)并購事前的規(guī)劃，所以增強(qiáng)事前籌劃才可以使稅收籌劃更好地開展。首先，需要提升企業(yè)對于事前籌劃的適應(yīng)性，加強(qiáng)稅收籌劃的能力，隨著時展企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷壯大，對于稅收整體的籌劃是企業(yè)并購不可容缺的一部分；然后，對于國家的稅法與政策在社會主義經(jīng)濟(jì)市場發(fā)展中不斷的改革與變動，企業(yè)更要增強(qiáng)對稅收政策的適應(yīng)力，加強(qiáng)企業(yè)對于稅收政策的認(rèn)識與了解。從而增加對于國家政策的服從能力，提高企業(yè)整體水平的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）完善風(fēng)險評估系統(tǒng)與稅收籌劃方案

企業(yè)在實(shí)施并購的過程中，必然存在著極大的風(fēng)險，所以在風(fēng)險評估這方面企業(yè)要不斷完善企業(yè)在并購過程中對于稅收籌劃的認(rèn)識，使企業(yè)在并購過程中風(fēng)險降到最低。首先，根據(jù)企業(yè)的并購過程中提升風(fēng)險意識，政策風(fēng)險企業(yè)一定要注重起來，所以在企業(yè)并購過程中一定要增強(qiáng)對于國家政策方針的理解與認(rèn)知，在并購過程中的風(fēng)險利用國家的政策得到控制使其影響達(dá)到最低。最后加強(qiáng)企業(yè)相關(guān)部門人員的知識梳理，聽過企業(yè)培訓(xùn)使其風(fēng)險意識得到提升，同時企業(yè)也要引薦一些高素質(zhì)、專業(yè)化的人才。從而避免企業(yè)在并購過程中需要承受的風(fēng)險。

對于可能對企業(yè)并購產(chǎn)生影響的因素，企業(yè)要在并購的同時結(jié)合本身企業(yè)發(fā)展的需求，來減少此類的影響，所以，針對企業(yè)并購的規(guī)劃來說我們首先要完善稅收籌劃的規(guī)劃，加強(qiáng)企業(yè)對于節(jié)稅和成本控制的能力。然后，企業(yè)要通過對于整體需求來考慮在實(shí)施并購過程中可能發(fā)生的情況從而及時地加以控制，提高企業(yè)的發(fā)展效率。最后，控制企業(yè)并購時候的成本，在實(shí)行并購計劃的時候要加強(qiáng)對于各個部門人員的交流與探討，加強(qiáng)整個稅收籌劃方案的完整性，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

五、并購支付方式中的稅收籌劃

F金支付有一定的自身缺陷，使其在企業(yè)并購過程中會為其帶來一定的風(fēng)險，現(xiàn)金支付會使公司承受巨大的現(xiàn)金壓力是一項(xiàng)巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。

股權(quán)支付可以避免在企業(yè)并購過程中的任何稅務(wù)支出，但是對于未來的企業(yè)稅務(wù)會有一定影響。可以達(dá)到延期進(jìn)行納稅的好處。股權(quán)的支付有不同的具體類型，所以其處理的方式也是截然不同，雖然股權(quán)支付不同于現(xiàn)金支付，可以緩解企業(yè)的經(jīng)濟(jì)壓力，但是股權(quán)支付并不能得到目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)的折舊稅收抵免，股權(quán)支付也存在著股權(quán)稀釋風(fēng)險。

相對于現(xiàn)金支付與股權(quán)支付來說，混合支付相對來說具有很大的靈活性，現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式組合的支付方式我們稱之為混合支付。國家根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》中規(guī)定：在非股權(quán)支付額不高于所支付股權(quán)票面價值（或股本賬面價值）20%情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，需與被并購企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確認(rèn)。所以企業(yè)要在這比例是大于20%還是小于20%的程度上做出精打細(xì)算，得出有利的方案結(jié)果，與之同時，并購企業(yè)在混合支付中的非股權(quán)方式使用了公司債券或者可轉(zhuǎn)換債券，債券的利息不僅在所得稅之前扣除，從而減少了資金周轉(zhuǎn)不開的問題，更可獲得一部分抵稅利益。債券支付使現(xiàn)金支付的時間延緩，推遲了資本收益稅的負(fù)擔(dān)，從而減少了稅務(wù)的負(fù)擔(dān)。

結(jié)束語

稅收籌劃是企業(yè)并購規(guī)劃中不可缺失的規(guī)劃前瞻，企業(yè)要加強(qiáng)相關(guān)部門員工的稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)，增強(qiáng)法律意識，從而實(shí)現(xiàn)讓稅收籌劃可以更好地為公司展開企業(yè)并購的計劃，降低成本，減少并購風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)企業(yè)省稅、節(jié)稅。從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化，提升企業(yè)資本市場的競爭力，是加速企業(yè)的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展重要組成部分。

參考文獻(xiàn)：

第2篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴(yán)重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象

首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標(biāo)的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標(biāo)的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運(yùn)營商數(shù)碼媒體集團(tuán)(簡稱“DMG" )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進(jìn)一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀(jì)念時進(jìn)行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當(dāng)前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項(xiàng)收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進(jìn)行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當(dāng)于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當(dāng)然籌劃要考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認(rèn)為此項(xiàng)收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實(shí)際操作性不強(qiáng)

現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補(bǔ)，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實(shí)際質(zhì)量狀況，進(jìn)而，相當(dāng)一部分潛在的成本無法預(yù)測。因此，受籌劃方案實(shí)際操作性不強(qiáng)的影響，使得并購企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)。

二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進(jìn)策略

（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險

1、加強(qiáng)風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險

加強(qiáng)風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險分三個環(huán)節(jié)進(jìn)行，即識別風(fēng)險、評估風(fēng)險以及應(yīng)對風(fēng)險。首先是識別風(fēng)險。識別風(fēng)險是并購企業(yè)風(fēng)險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)實(shí)現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風(fēng)險；其次是評估風(fēng)險。評估風(fēng)險是應(yīng)對風(fēng)險的可靠前提，評估風(fēng)險是指企業(yè)通過運(yùn)用現(xiàn)代定量分析的方式進(jìn)行估算某一風(fēng)險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應(yīng)定期的進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險評估；最后是應(yīng)對風(fēng)險。應(yīng)對風(fēng)險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)在稅務(wù)風(fēng)險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風(fēng)險管理的需求與特點(diǎn)，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實(shí)最大程度上抑制稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

2、加強(qiáng)并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)

并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復(fù)雜的活動，其綜合性相對較強(qiáng)，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強(qiáng)并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)，首先是加強(qiáng)并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進(jìn)行相關(guān)稅收籌劃知識培訓(xùn)；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應(yīng)變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強(qiáng)并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復(fù)合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實(shí)現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)保障。

（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化

并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實(shí)現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進(jìn)行。

首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應(yīng)，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機(jī)會成本和風(fēng)險成本。并購企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風(fēng)險成本、機(jī)會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負(fù)面影響。

其次是當(dāng)前利益與長遠(yuǎn)利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進(jìn)行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡?；诓①徠髽I(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進(jìn)行收購時應(yīng)立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標(biāo)企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進(jìn)行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負(fù)，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進(jìn)行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。

參考文獻(xiàn)：

[1]張松.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃風(fēng)險與對策[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息,2011；1

第3篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

【關(guān)鍵詞】納稅籌劃 并購 稅負(fù)

一、緒言

企業(yè)并購重組是市場運(yùn)作的結(jié)果，這會打破企業(yè)原有的邊界，同時會使資源進(jìn)行優(yōu)化配置，改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，這些變動對企業(yè)未來的發(fā)展及稅收負(fù)擔(dān)均有重大影響?；诓煌髽I(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益以及不同的重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別等原因，稅務(wù)因素影響著并購重組的動機(jī)和過程。因而，在并購重組中尋找納稅籌劃的節(jié)稅空間極為重要，這也是優(yōu)化企業(yè)財稅管理，實(shí)現(xiàn)價值增長的重要方式之一。在我國，稅收籌劃研究相對較為薄弱，同時國內(nèi)鮮見對在新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究。文章研究企業(yè)并購活動中各個環(huán)節(jié)的稅收籌劃，以期為企業(yè)的并購行為提供稅收籌劃的理念、思路與技巧，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

二、納稅籌劃的涵義

納稅籌劃是指納稅人為達(dá)到降低稅收負(fù)擔(dān)和實(shí)現(xiàn)稅收零風(fēng)險的目的，在遵守稅法和其他相關(guān)法律的前提下，運(yùn)用納稅人的權(quán)利并依據(jù)相關(guān)法律對企業(yè)的經(jīng)營、投資、理財、組織、交易等各項(xiàng)活動進(jìn)行事先籌劃和安排以獲取最大的稅收收益。該表述揭示出了納稅籌劃的本質(zhì)特征，即納稅籌劃的合法性、籌劃性和目的性。

三、企業(yè)并購過程中的稅收因素

企業(yè)并購過程中，所涉及的稅收因素包括目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值的在評估、通過并購改變收益留存形式及并購虧損企業(yè)的稅收抵扣效應(yīng)等，并購過程中的稅收因素包括但不限于本文所論及觀點(diǎn)。

（一）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值的再評估

企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值往往會因?yàn)橥ㄘ浥蛎浀仍驅(qū)е屡c其實(shí)際價值產(chǎn)生較大差異。通過并購評估，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值發(fā)生變化，產(chǎn)生并購的利益空間。并購之前，企業(yè)資產(chǎn)計提的折舊額是以資產(chǎn)的歷史成本為基礎(chǔ)的，按照歷史成本與折舊期間采用各種折舊方法進(jìn)行計算。若并購過程中，企業(yè)的資產(chǎn)價值發(fā)生了變化，并且資產(chǎn)當(dāng)前的價值產(chǎn)生的折舊額大于采用歷史成本所產(chǎn)生的折舊額，那么并購企業(yè)可以享受的折舊額就大于目標(biāo)企業(yè)在同樣資產(chǎn)上所獲得的折舊額，相應(yīng)的應(yīng)納稅所得稅額就會減少，同時目標(biāo)企業(yè)因?yàn)椴①徠髽I(yè)支付其資產(chǎn)的價值大于其資產(chǎn)的賬面價值，也獲得了一定的利益。

（二）收益形式的轉(zhuǎn)變以降低企業(yè)稅負(fù)

并購擴(kuò)張的企業(yè)一般擁有較多的自由現(xiàn)金流，如果這部分的利潤不用于投資的話，勢必要向股東發(fā)放股利，而股東獲得股利會面臨二次征稅的問題，企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)很高。處于成長期的企業(yè)因?yàn)檫M(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，需要大量的資本進(jìn)行投資，利潤留存很少，甚至有一定的負(fù)債，所得稅負(fù)很輕。因此一個成熟的企業(yè)并購處與成長中的企業(yè)，就會形成優(yōu)勢互補(bǔ)的結(jié)果，有利于成熟企業(yè)的資本對成長型企業(yè)進(jìn)行投資，雙方稅負(fù)都會有有所下降。

（三）并購虧損企業(yè)產(chǎn)生稅收抵扣效應(yīng)

若并購企業(yè)凈利潤較多，另一方面目標(biāo)企業(yè)處于虧損狀態(tài)，則二者合并可以減少并購企業(yè)的應(yīng)納稅額。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，處于虧損狀態(tài)的企業(yè)如果還有以前年度的虧損需要彌補(bǔ)，那么目標(biāo)企業(yè)也可以利用以前年度的虧損來抵免其應(yīng)納所得稅額。倘若目標(biāo)企業(yè)僅僅是由于外部經(jīng)濟(jì)原因?qū)е绿潛p，但生產(chǎn)等內(nèi)部方面運(yùn)行良好，通過并購行為可以得到并購企業(yè)的大量投資，很快就能產(chǎn)生良好的效益，因此通過并購虧損企業(yè)可能為并購企業(yè)帶來較多的利益。

（四）并購過程中的其他稅收因素

例如，高新技術(shù)企業(yè)適用15%的所得稅率，若目標(biāo)企業(yè)為一般企業(yè)，通過并購可以使目標(biāo)企業(yè)同樣享受15%的優(yōu)惠稅率，通過該并購行為企業(yè)稅負(fù)明顯降低；再如，目標(biāo)企業(yè)處于成長期，有大量的固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額等待抵扣，而本期銷項(xiàng)稅額不夠抵扣的時候，則并購企業(yè)可以使用其未抵扣的進(jìn)行稅額抵扣銷項(xiàng)稅，起到納稅籌劃的作用。

四、企業(yè)并購重組的納稅籌劃方案研究

在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為五個主要環(huán)節(jié)。第一，選擇并購類型的納稅籌劃；第二，選擇并購目標(biāo)的納稅籌劃；第三，并購中支付方式的納稅籌劃；第四，融資方式選擇的納稅籌劃；第五，并購后整合的納稅籌劃。各階段的納稅籌劃要點(diǎn)不同，需要對稅收政策靈活掌握，充分利用不同企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策來進(jìn)行納稅籌劃在確定擬并購對象環(huán)節(jié)，不同行業(yè)、地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)的稅收制度差異、彈性與目標(biāo)企業(yè)的虧損及未來發(fā)展?fàn)顟B(tài)所帶來的稅負(fù)不同，這為稅收籌劃奠定基礎(chǔ)。在確定籌集資金時，融資成本是否計入財務(wù)費(fèi)用決定不同方式的稅負(fù)差異。在制定支付計劃環(huán)節(jié)，現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當(dāng)期所得稅稅負(fù)。在并購后財務(wù)整合環(huán)節(jié)，由于稅收依據(jù)的影響，并購后企業(yè)業(yè)績不同。

因此，在制定企業(yè)并購重組計劃時，充分進(jìn)行納稅籌劃，可以降低稅收成本，合理減少或延緩企業(yè)稅費(fèi)支出，從而增加企業(yè)收益，具有極其現(xiàn)實(shí)的意義。

（一）并購類型選擇過程中的納稅籌劃

并購類型的選擇是企業(yè)并購決策中首要的問題，原因在于企業(yè)并購是以其發(fā)展戰(zhàn)略為前提的，不同的發(fā)展戰(zhàn)略決定了企業(yè)選擇不同的并購類型。

（1）橫向并購。橫向并購即企選擇相同或相似經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，它能夠消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成市場的規(guī)模效應(yīng)。由于橫向并購不改變經(jīng)營主營業(yè)務(wù)，所以一般不會對納稅環(huán)節(jié)及稅種有過多影響，但由于稅收的協(xié)同效應(yīng)，小規(guī)模納稅人可能會因規(guī)模的擴(kuò)大而轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會擴(kuò)張為大企業(yè)，從而產(chǎn)生降低稅負(fù)的效應(yīng)。

（2）縱向并購?？v向并購即選擇與供應(yīng)商或者客戶的作為目標(biāo)企業(yè)。其能夠?qū)崿F(xiàn)上下游一體化甚至創(chuàng)造范圍經(jīng)濟(jì)。對并購方來說，與供應(yīng)商及客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部調(diào)撥行為，分支機(jī)構(gòu)移送貨物不再視為銷售，可以暫緩交納增值稅并減少流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅負(fù)也會降低。但由于縱向并購?fù)貙捔瞬①徠髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍，很可能增加納稅環(huán)節(jié)及更多稅種。例如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費(fèi)稅稅種，由于稅種的增加，相應(yīng)的納稅主體屬性也有所變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為中也增加了消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。對于消費(fèi)稅，由于其單環(huán)節(jié)征收，企業(yè)并購后繳納消費(fèi)稅的時間變得較晚，可以延遲納稅時間，或者資金的時間價值；對于納稅人自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費(fèi)品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的，不繳納消費(fèi)稅。

（3）混合并購。在我國目前增值稅稅率高于營業(yè)稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為17%，而營業(yè)稅稅率較低。但是增值稅稅負(fù)是用銷項(xiàng)稅額減去進(jìn)項(xiàng)稅額計算而來，而營業(yè)稅稅負(fù)等于企業(yè)營業(yè)收入乘以營業(yè)稅稅率。假設(shè)企業(yè)營業(yè)收入為M，增值率為G，增值稅稅率為T1，營業(yè)稅稅率為T2，則應(yīng)納增值稅額為M*G*T1，應(yīng)納營業(yè)稅為M*T2，G等于T2/T1時，二者稅負(fù)相等。因此，當(dāng)企業(yè)實(shí)際的增值率小于G時，企業(yè)的營業(yè)稅稅負(fù)高于增值稅稅負(fù)，此時將企業(yè)的混合業(yè)務(wù)籌劃成為繳納增值稅的業(yè)務(wù)較為有利；當(dāng)實(shí)際增值率大于G時，企業(yè)的增值稅稅負(fù)高于營業(yè)稅稅負(fù)，納稅籌劃營業(yè)稅較為有利。

（二）并購目標(biāo)選擇過程中的納稅籌劃

（1）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運(yùn)用。并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的稅收負(fù)擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實(shí)現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

（2）目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運(yùn)用。我國新所得稅法實(shí)施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從稅收戰(zhàn)略角度考慮，選擇能享受到這些優(yōu)惠政策的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，則在實(shí)施并購后能夠享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。這些優(yōu)惠政策主要在國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營、從事環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目、國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)、設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)等。

（三）并購支付方式選擇過程中的納稅籌劃

一般而言，并購重組的出資方式有現(xiàn)金并購、股票并購（債券并購）、綜合證券并購、承擔(dān)債務(wù)并購等方式。

（1）現(xiàn)金并購方式的納稅籌劃分析?，F(xiàn)金并購是并購方企業(yè)支付協(xié)商數(shù)量的現(xiàn)金，并購目標(biāo)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)企業(yè)的股東失去對其控制權(quán)。其優(yōu)點(diǎn)主要有：其一，并購方根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)重新評估后，可以取得新的資產(chǎn)重置價值，這能夠?yàn)椴①彿綆磔^大的折舊，抵減以后年度的應(yīng)納稅所得額；其二，不會稀釋股權(quán)。但該種方式也存在不足之處：第一，并購方通過支付現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)時，目標(biāo)企業(yè)需要支付所得稅、增值稅、營業(yè)稅、城建稅等相關(guān)稅收，現(xiàn)金并購交納的稅額較多；第二，目標(biāo)企業(yè)不僅需要就轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅；第三，若目標(biāo)企業(yè)存在虧損，并購后的企業(yè)不能繼續(xù)利用彌補(bǔ)虧損這項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策；第四，增加企業(yè)資金壓力。

（2）股票并購方式的納稅籌劃分析。企業(yè)采用股票交換來進(jìn)行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優(yōu)點(diǎn)主要在于：第一，對目標(biāo)企業(yè)股東來說，不需要立即確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業(yè)所得稅；第二，若目標(biāo)企業(yè)存在虧損，雙方并購后成為一個企業(yè)，那么并購方可以繼續(xù)享受彌補(bǔ)虧損的稅收優(yōu)惠政策；其三，若并購方利用可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行并購，那么在該種債券轉(zhuǎn)換為股票前，還有“稅收擋板”的作用。但是股票并購也存在稀釋股權(quán)、股東交叉持股等問題。

（3）綜合證券并購方式的納稅籌劃分析。綜合證券并購即企業(yè)利用同時現(xiàn)金、股票或債券等支付方式進(jìn)行并購。其優(yōu)點(diǎn)有：第一，如果目標(biāo)企業(yè)不存在虧損，采用非股份支付額高的方式并購，不但能夠重新評估資產(chǎn)，還可以用評估后的資產(chǎn)入賬，企業(yè)可以得到較大的折舊額抵稅；第二，如果目標(biāo)企業(yè)存在虧損，則采用較低的非股份支付方式并購，享受免并購及彌補(bǔ)虧損等稅收優(yōu)惠。

（4）承擔(dān)債務(wù)并購方式的納稅籌劃分析。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，并購方可以采用承擔(dān)債務(wù)式并購方法。并購方承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，該并購的優(yōu)點(diǎn)主要有免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點(diǎn)是承受過多債務(wù)，可能會影響企業(yè)未來發(fā)展。

（四）并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃

企業(yè)發(fā)生并購重組時，通常需要大量的資金支付給目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)融資方式主要有股權(quán)融資和債務(wù)融資等方式。

（1）股權(quán)融資方式的納稅籌劃分析。并購方企業(yè)不論采用增發(fā)新股還是配股等方式籌資時，企業(yè)只為股東支付股利，不償還本金。因此，采用該方式融資，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負(fù)擔(dān)。

（2）債券融資方式的納稅籌劃分析。債務(wù)融資即并購企業(yè)利用新增債務(wù)來籌集資金，主要包含銀行貸款與債券融資。銀行貸款融資方式的主要特點(diǎn)是：第一，貸款利息能夠在所得稅前扣除，起到稅收擋板效應(yīng)；第二，還款金額及期限固定，融資企業(yè)可以逐期還貸，貸款無需一次還清。但是它的缺點(diǎn)是還貸需要按照銀行規(guī)定執(zhí)行，企業(yè)自較少。債券融資的特點(diǎn)在于：第一融資利息計入財務(wù)費(fèi)用，可以在所得稅前列支起到稅收擋板的作用；第二，對于還本付息債券，企業(yè)需要按期支付本金及利息，利息可以稅前扣除，對于可轉(zhuǎn)換公司債券，到期日時不需要支付本金及利息，而是將其轉(zhuǎn)換為股權(quán)，避免現(xiàn)金大量流出企業(yè)。

（五）并購后整合方式選擇的納稅籌劃

第4篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

【關(guān)鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻(xiàn)綜述

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點(diǎn)認(rèn)為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，不會因?yàn)閭鶛?quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負(fù)債利息可以免稅，負(fù)債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會降低，因此負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應(yīng)，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負(fù)。

Shrieves和Pashley（1984）認(rèn)為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財務(wù)杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負(fù)債能力之和，使公司稅盾效應(yīng)增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認(rèn)為，并購中降低稅負(fù)同時影響稅收動機(jī)，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負(fù)、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認(rèn)為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標(biāo)企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應(yīng)實(shí)現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認(rèn)為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費(fèi)用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要?dú)w因于稅收效應(yīng)和對現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關(guān)重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認(rèn)為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認(rèn)為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購?fù)瓿傻目赡苄裕芯勘砻骷铀僬叟f可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應(yīng)的因素和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對這些因素的理論貢獻(xiàn)。主要研究了稅法非對稱性、源自債務(wù)的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應(yīng)，他認(rèn)為基于稅收利益目的而進(jìn)行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進(jìn)更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項(xiàng)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應(yīng)從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費(fèi)用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當(dāng)前我國有關(guān)企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實(shí)際情況，提出進(jìn)一步完善稅收政策和加強(qiáng)稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實(shí)施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴(yán)格免稅并購重組的審查條款；進(jìn)一步加強(qiáng)對企業(yè)境外投資的服務(wù)力度；加強(qiáng)國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認(rèn)為并購起因于財務(wù)方面的目的，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標(biāo)、王春成（2011）以法經(jīng)濟(jì)學(xué)的交易費(fèi)用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進(jìn)提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細(xì)化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細(xì)化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負(fù)擔(dān)和待遇上實(shí)現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設(shè)置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎(chǔ)增進(jìn)稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實(shí)質(zhì)上是對不同納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達(dá)到節(jié)稅的目的，在并購之前進(jìn)行詳細(xì)的稅務(wù)調(diào)查、防范涉稅風(fēng)險是并購企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負(fù)較輕，承擔(dān)債務(wù)稅負(fù)最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務(wù)整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關(guān)系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導(dǎo)企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大。

蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細(xì)論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關(guān)系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負(fù)債率高低有關(guān)，若資產(chǎn)負(fù)債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學(xué)者sinn H.W.關(guān)于企業(yè)并購中稅收效應(yīng)的分析模型基礎(chǔ)上進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負(fù)擔(dān)的增加將直接導(dǎo)致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務(wù)利息的比率，但并未將此模型應(yīng)用于實(shí)踐檢驗(yàn)。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業(yè)并購的稅收影響進(jìn)行了實(shí)證研究，認(rèn)為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機(jī)，獲得目標(biāo)企業(yè)潛在虧損抵補(bǔ)的稅收并購動機(jī)明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負(fù)從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關(guān)重要。并購結(jié)束后，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負(fù)，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理，闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務(wù)處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務(wù)處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應(yīng)繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務(wù)處理時，應(yīng)繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進(jìn)行股權(quán)收購時，應(yīng)盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應(yīng)從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應(yīng)對策略。

三、相關(guān)研究文獻(xiàn)的評述

綜上所述，學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認(rèn)為參與并購的企業(yè)雙方都會認(rèn)真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟(jì)利益，以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機(jī)。學(xué)者或?qū)Σ①徑灰讓?shí)務(wù)進(jìn)行實(shí)證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運(yùn)用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運(yùn)用，學(xué)者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補(bǔ)等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實(shí)證研究較少，且國內(nèi)學(xué)者分析的依據(jù)多是基于自我假設(shè)的案例，得出的結(jié)論相對于國外學(xué)者的實(shí)證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形式下，學(xué)者們應(yīng)結(jié)合會計準(zhǔn)則及稅法對并購中的納稅籌劃進(jìn)行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進(jìn)行納稅籌劃，在實(shí)務(wù)中對企業(yè)的納稅籌劃進(jìn)行指導(dǎo)更具有現(xiàn)實(shí)意義。

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第5篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

（一）企業(yè)并購重組 企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實(shí)際上是一個外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并混用，實(shí)際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應(yīng)該指企業(yè)為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟(jì)行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀(jì)90年代才引入中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經(jīng)營活動和財務(wù)活動的系列安排，綜合看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對企業(yè)投資經(jīng)營等活動進(jìn)行有利于財務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對并購重組方案進(jìn)行科學(xué)合理的籌劃，達(dá)到降低企業(yè)稅負(fù)，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個方面來實(shí)現(xiàn)，一個通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費(fèi)向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實(shí)際上納稅期限的遞延并不會減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標(biāo)上來看，企業(yè)并購重組的目標(biāo)站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標(biāo)是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟(jì)利益為經(jīng)營目的，往往想要達(dá)到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，這時候，稅務(wù)籌劃的目標(biāo)就不是最重要的目標(biāo)，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標(biāo)為重，稅務(wù)籌劃目標(biāo)服務(wù)于總體目標(biāo)。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施

（一）目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點(diǎn)有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點(diǎn)扶持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進(jìn)行并購的時候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟(jì)特區(qū)。經(jīng)濟(jì)特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點(diǎn)進(jìn)行并購活動。其次，就是沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進(jìn)行稅收，并且經(jīng)營達(dá)到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點(diǎn)進(jìn)行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負(fù)總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)之后，目標(biāo)企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動資金。而根據(jù)消費(fèi)稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費(fèi)稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實(shí)踐，產(chǎn)生更多的流動資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標(biāo)方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動兩個企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動不再需要繳納營業(yè)稅。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補(bǔ)償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標(biāo)公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補(bǔ)完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點(diǎn)及其重要。并且在并購?fù)瓿芍?，目?biāo)企業(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對于虧損企業(yè)的并購中，要重視對于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)點(diǎn)，那么可以進(jìn)行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿?，切不可因?yàn)闇p稅而進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時，首先目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進(jìn)行處理。首先，目標(biāo)企業(yè)的所得或者損失都不必再確認(rèn)，也不必計算、繳納所得稅。并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況來靈活運(yùn)用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會占據(jù)并購企業(yè)大量的流動資金。這就需要企業(yè)進(jìn)行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負(fù)擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負(fù)債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強(qiáng)對財務(wù)風(fēng)險的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負(fù)債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險，保證了并購過程中負(fù)債融資不會對企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生負(fù)向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個，就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護(hù)并購企業(yè)利益的前提下進(jìn)行。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點(diǎn)，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進(jìn)行重組，以便減輕企業(yè)稅負(fù)，但這并不絕對，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴(kuò)大后，對上下游企業(yè)進(jìn)行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對應(yīng)其中的一項(xiàng)銷售內(nèi)容進(jìn)行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負(fù)的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細(xì)比較企業(yè)增值率和平衡點(diǎn)增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實(shí)際來確定有利的稅種。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負(fù)，企業(yè)在并購重組中進(jìn)行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費(fèi)用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負(fù)擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。

（二）有利于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟(jì)決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展是企業(yè)追求的目標(biāo)，稅收作為重要的經(jīng)濟(jì)因素，對企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進(jìn)行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。

（三）有利于促進(jìn)企業(yè)財務(wù)管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高 企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，有些企業(yè)是聘請專門的稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，有些企業(yè)是由自己的財務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財務(wù)部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學(xué)的納稅方案，稅收與企業(yè)財務(wù)是分不開的，屬于財務(wù)部門的工作范圍，因此，稅務(wù)籌劃工作需要財務(wù)人員具備專業(yè)的理論知識和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，對財務(wù)人員的自身素質(zhì)有較高的要求，進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，能夠提高財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，有利于加強(qiáng)財務(wù)管理人員隊伍建設(shè)，財務(wù)部門又是企業(yè)中的重要部門，財務(wù)管理隊伍強(qiáng)大了，對企業(yè)未來的發(fā)展具有重要的意義。

第6篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：并購，并購方式，方式選擇

一、引言

并購，是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)價值最大化目標(biāo)的一種高風(fēng)險投資活動，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要戰(zhàn)略舉措。全面了解并購這種投資方式，有助于我們更好地貫徹“引進(jìn)來”和“走出去”方針，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。由于并購雙方所涉產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)、并購的實(shí)現(xiàn)方式和雙方的意愿不同，并購?fù)譃楹芏喾绞健?/p>

二、研究問題

（一）企業(yè)并購

并購，指兼并與收購。兼并，指企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購，指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

（二）企業(yè)并購方式

1.現(xiàn)金收購

指企業(yè)利用現(xiàn)有資金直接收購某一企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，達(dá)到控制目的的并購方式。通常是財務(wù)資源充足的企業(yè)才使用?，F(xiàn)金收購的優(yōu)點(diǎn)是簡單直接，可迅速完成并購。具體表現(xiàn)在：估價簡單，節(jié)約決策時間；確保股東權(quán)益不被稀釋。缺點(diǎn)是威脅資金流動性；付現(xiàn)壓力大。

2.股票收購

即企業(yè)通過發(fā)行股票，取得對被兼并企業(yè)的控制權(quán)。優(yōu)點(diǎn)在于能在不減少企業(yè)資產(chǎn)的情況下擴(kuò)大公司的權(quán)益；同時，減輕了企業(yè)的付現(xiàn)壓力；優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。缺點(diǎn)是分散企業(yè)控制權(quán)，可能會造成并購企業(yè)老股東的抵觸情緒，損傷管理人員的積極性；也會造成每股收益稀釋。此外，股票并購程序較復(fù)雜，不利于把握投資時機(jī)。

3.債券并購

指企業(yè)通過發(fā)行債券籌集資金，用來購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)。優(yōu)點(diǎn)是并購項(xiàng)目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低；利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)；利息償付的壓力，迫使并購企業(yè)管理人員改進(jìn)管理方式，提高經(jīng)營效率；產(chǎn)生杠桿效應(yīng)。缺點(diǎn)是必須建立在發(fā)達(dá)的資本市場基礎(chǔ)上。

4.綜合收購

即支付手段采用現(xiàn)金、股票、債券等多種方式的組合。優(yōu)點(diǎn)是可取長補(bǔ)短，有效發(fā)揮各種支付工具的綜合優(yōu)勢。既可以少付現(xiàn)金，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移和分散。缺點(diǎn)是若多種支付工具搭配不當(dāng)，風(fēng)險進(jìn)一步放大，極度考驗(yàn)并購企業(yè)的承受力。

三、影響并購方式選擇的因素

（一）并購企業(yè)所有權(quán)的集中程度

當(dāng)并購企業(yè)的所有權(quán)相對分散或是絕對集中時，往往選擇股票支付方式。采用發(fā)行股票的方式籌集并購的資金，不可否認(rèn)會導(dǎo)致股權(quán)的稀釋。這必然會引起老股東的抗拒和抵制。

（二）并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)狀況

企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，需要考慮本企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)，以期企業(yè)價值最大化。

如果并購企業(yè)需要向外部貸款來完成它的現(xiàn)金并購任務(wù)，那么企業(yè)首先應(yīng)該考慮的是這筆債務(wù)對公司資本結(jié)構(gòu)的影響和存在的財務(wù)風(fēng)險。即它會導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)比例上升。

（三）并購企業(yè)的現(xiàn)金流量水平

現(xiàn)金流量水平高，反映企業(yè)資金具有良好的流動性，經(jīng)營成果和財務(wù)狀況不錯?，F(xiàn)金流健康的企業(yè)，在進(jìn)行并購時，可以選擇現(xiàn)金收購方式，而不需太多考慮承擔(dān)的付現(xiàn)壓力和收購后對資金流動性的影響。

（四）融資成本差異

通常，企業(yè)會選擇融資成本較低的方式，否則，并購活動的結(jié)果將違背企業(yè)的根本目標(biāo)，降低企業(yè)價值。啄食順序理論從融資成本老考慮了融資順序。該理論認(rèn)為，公司融資應(yīng)首先采用資金成本較低的內(nèi)部籌資，如果需要外部籌資，公司應(yīng)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債務(wù)籌資，再選擇其他外部股權(quán)籌資。這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。

（五）稅收

不同支付方式不僅對目標(biāo)公司股東的稅收有影響，對并購方的稅收也有影響。目標(biāo)公司股東只需要籌劃并購交易時的稅收，而并購公司不僅要考慮并購交易時的稅收，而且要籌劃并購后運(yùn)營期以及再出售時的稅收。并購方式中的稅收籌劃目標(biāo)是雙方稅收之和的現(xiàn)值最小化，從稅收籌劃中獲得利益再在兩方股東中進(jìn)行分配。

并購雙方應(yīng)充分考慮稅收因素，通過選擇符合稅法要求的合理的并購方式進(jìn)行稅收籌劃，為兩個企業(yè)的整合節(jié)約稅收成本。

四、企業(yè)并購方式的案例研究——聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)

（一）案例回顧

我國電腦行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)聯(lián)想集團(tuán)，斥資12.5億美元收購了國際巨頭IBM（國際商用機(jī)器公司）包括臺式機(jī)和筆記本在內(nèi)的全球個人電腦業(yè)務(wù)，可謂是我國企業(yè)海外并購的一次偉大嘗試。

此次“小魚吃大魚”并購有利于聯(lián)想開辟國外市場，提高品牌影響力。

（二）并購方式研究

此次聯(lián)想并購IBM的方式值得我們研究，具體情況是：

交易總額為12.5億美元。屬于綜合收購（混合并購），是現(xiàn)金收購和股票收購兩種方式的組合。包括6.5億美元現(xiàn)金，以及發(fā)行的價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股。

混合并購的方式在目前企業(yè)兼并中占有很大的比例，聯(lián)想的這種并購方式的明智之處在于：采用現(xiàn)金和股票同時支付價款的方式進(jìn)行并購，可以充分發(fā)揮兩種并購方式各自的優(yōu)點(diǎn)，揚(yáng)長避短。既可以發(fā)揮現(xiàn)金并購簡單直接、節(jié)約時間的功效來彌補(bǔ)股票并購資本成本高的缺陷，又可以利用股票并購減輕付現(xiàn)壓力、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢來彌補(bǔ)現(xiàn)金并購造成付現(xiàn)壓力的不足。既可以通過股票支付減少一些風(fēng)險，又可以通過現(xiàn)金支付減少目標(biāo)公司股東對控制權(quán)的稀釋。達(dá)到了1+1>2的效果。

五、研究的結(jié)論

本文討論了企業(yè)并購的各種支付方式。具體分析了各種并購方式的弊和利；同時從影響各種并購方式選擇的因素入手，進(jìn)一步研究了企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，如何選擇適合的、有效的并購方式，來確保并購的成功和企業(yè)價值的最大化。

并購方式的選擇屬于企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略問題，有關(guān)企業(yè)的成長性，企業(yè)必須做好事前工作，分析各方面可能因素的影響，審慎選擇。具體地說，并購企業(yè)應(yīng)該了解自身實(shí)際情況，分析目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，并考慮各種并購方式的優(yōu)缺點(diǎn)、適用條件，從而增加企業(yè)并購的合理性、有效性和成功率，避免并購決策失誤。

總之，企業(yè)并購方式多樣化，企業(yè)應(yīng)以最佳并購效應(yīng)為宗旨，設(shè)計出最佳的并購支付方案。（作者單位：邢臺市第二醫(yī)院）

參考文獻(xiàn)

第7篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

企業(yè)合并是一個復(fù)雜的過程，合并成本（包括稅收成本）的高低直接影響并購能否成功。稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)的重要影響因素，影響著每家企業(yè)的經(jīng)營決策和活動，因此合理的稅收籌劃，不但可以充分利用稅法留給企業(yè)的稅收籌劃空間，充分發(fā)揮合并各環(huán)節(jié)的避稅效用，還可以降低企業(yè)的合并成本，實(shí)現(xiàn)合并的最大效益。

一、企業(yè)合并的相關(guān)會計準(zhǔn)則和稅收政策

企業(yè)合并是企業(yè)對外擴(kuò)張，擴(kuò)大銷售渠道、分散運(yùn)營風(fēng)險，提升企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的重要方式。稅收籌劃是企業(yè)在綜合考慮市場因素和稅收因素, 尋求稅負(fù)相對最輕, 經(jīng)營效益相對最好的決策方案的行為。由于會計準(zhǔn)則和稅法對企業(yè)合并所得的處理方式不同，因此，制定合適的稅收籌劃方案，必須熟悉和把握企業(yè)合并中的稅收籌劃制度依據(jù)、掌控籌劃要點(diǎn)和重要事宜。

(一)企業(yè)合并的會計準(zhǔn)則

財政部2006年新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號―企業(yè)合并》中對企業(yè)合并的規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，兩種情況下的會計處理方法也有所不同。

1、同一控制性的企業(yè)合并

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，參與合并的其他企業(yè)成為被合并方。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法, 即對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，不按公允價值進(jìn)行調(diào)整, 不形成商譽(yù)。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額, 調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的, 調(diào)整留存收益。

2、非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法, 按照公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債, 公允價值與其賬面價值的差額, 計入當(dāng)期損益。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配:

合并成本大于確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額, 確認(rèn)為商譽(yù)。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末, 對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。對商譽(yù)確定為減值的部分做資產(chǎn)賬面價值的抵減，計入當(dāng)期損益。

合并成本小于確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額,其差額計入當(dāng)期損益。

(二)企業(yè)合并的稅收政策

我國的公司并購活動開始于20世紀(jì)90年代, 而對企業(yè)合并的相關(guān)稅法規(guī)定開始于1997年, 稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局的各種相關(guān)文件之中。根據(jù)企業(yè)合并的不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

1、一般性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。該種處理方法習(xí)慣上稱為“應(yīng)稅合并重組”，適用于所有的合并類型, 稅務(wù)處理上要求對被并企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅,被并企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)彌補(bǔ)。

2、特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以其原有計稅基礎(chǔ)確定，合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；虧損在限額內(nèi)可由合并企業(yè)彌補(bǔ)；股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。該種處理方法習(xí)慣上稱為“免稅合并重組”，只有在合并企業(yè)購買的股權(quán)不低于被合并企業(yè)全部股權(quán)的75%，且合并企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請執(zhí)行。

從以上分析可得，兩種處理方法在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)、虧損彌補(bǔ)等方面存在的差異為合并各方利用不同稅務(wù)處理方法進(jìn)行所得稅籌劃提供了空間。企業(yè)在合并中因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)交換的支付方式不同,選擇不同的稅務(wù)處理方法必然會對合并雙方的所得稅造成不同的稅收負(fù)擔(dān)的影響，同時也為稅收籌劃提供了條件。

二、企業(yè)合并稅收籌劃的主要方案

(一)選擇合并對象的稅收籌劃

企業(yè)進(jìn)行合并決策的首要問題是尋找合適的目標(biāo)企業(yè)，在選擇目標(biāo)企業(yè)時把稅收問題結(jié)合起來進(jìn)行分析考慮，這樣可以在一定程度上降低合并成本，并且對合并后企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。我們可以在目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和地區(qū)及企業(yè)的財務(wù)狀況的選擇上進(jìn)行稅收籌劃。

1、考察目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)狀況

一般說來，企業(yè)合并按行業(yè)關(guān)系可分為三大類，即橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并后企業(yè)經(jīng)營行業(yè)不變，合并企業(yè)的納稅種類和環(huán)節(jié)不變，但納稅主體由于合并后規(guī)模變化會影響增值稅和所得稅稅率的提高。因此在選擇橫向合并時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關(guān)適用稅率的變化，計算綜合成本和收益。縱向合并是指合并企業(yè)的產(chǎn)品處于被合并企業(yè)的上游或下游，兩者有前后工序或是生產(chǎn)與銷售之間關(guān)系的合并?？v向合并使經(jīng)營擴(kuò)展到其他領(lǐng)域，可能會使合并企業(yè)的納稅身份改變，并且稅種和稅率也會發(fā)生相應(yīng)的變化。混合合并是指當(dāng)合并與被合并企業(yè)分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，合并雙方企業(yè)也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系的合并?；旌虾喜⑹蛊髽I(yè)經(jīng)營范圍延伸到了其它領(lǐng)域，因此通常會伴隨著新適用稅種的出現(xiàn)和納稅環(huán)節(jié)的相應(yīng)增加。例如，機(jī)器制造企業(yè)如果合并了一家房地產(chǎn)公司，那么合并后的企業(yè)除要繳納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等等。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。通過上面的分析可以看出，企業(yè)選擇不同的合并類型會產(chǎn)生不同的稅收效果，它不僅可能改變納稅主體的身份，也可能增減稅種、納稅環(huán)節(jié)和稅率。因此在選擇目標(biāo)企業(yè)時，企業(yè)不僅要考慮合并對自身的影響，還要把因合并而導(dǎo)致應(yīng)納稅的增減納入合并成本的考慮之中。

2、考察目標(biāo)企業(yè)所在地狀況

我國對經(jīng)濟(jì)特區(qū)、西部地區(qū)、少數(shù)民族地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行不同的稅收優(yōu)惠政策，稅負(fù)最低的是國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)、小型微利企業(yè)。合并企業(yè)可以利用我國現(xiàn)行稅法中的地區(qū)性優(yōu)惠政策來降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)，使合并后的納稅主體能夠取得稅收優(yōu)惠。

3、考察目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

合并企業(yè)若有較高盈利水平，為降低其整體稅負(fù)，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合并，通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，合并企業(yè)還可以通過虧損的遞延，合理推遲納稅，這相當(dāng)于企業(yè)得到一筆無息貸款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)都可以作為合并的對象。進(jìn)行并購決策時需考慮周全，并不能只考慮節(jié)稅，還要為企業(yè)謀求更有利的發(fā)展空間。

(二)選擇合并出資方式的籌劃

在企業(yè)合并的方式中主要有現(xiàn)金支付方式、股票交換方式和承擔(dān)債務(wù)方式，稅法對不同的合并支付方式規(guī)定了不同的處理方法，這也為稅收籌劃提供了一定空間。

1、現(xiàn)金購買方式

從企業(yè)合并的角度看，該種方式下被合并企業(yè)的以前年度的虧損不能結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。但目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值低于公允價值時，可享受由于增加固定資產(chǎn)折舊計提基礎(chǔ)而帶來的稅收利益。對于被合并企業(yè)而言，是稅負(fù)最重的一種，因?yàn)槎惙ㄒ?guī)定，在非股權(quán)支付下，被合并企業(yè)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。在這種方法下，有一個變通方法可以獲取節(jié)稅利益，即采取分期支付減輕稅負(fù)。通過分期支付合并方不會因支付現(xiàn)金給被合并方而帶來短期大量現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，同時對于目標(biāo)企業(yè)來說，也可以帶來稅收利益，遞延納稅時間。

2、股票交換方式

股票交換式是指合并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票以換取目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。采用股票交換的支付方式，對合并方而言，首先可以利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得絕對節(jié)稅利益。其次，合并方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會大量占用企業(yè)的營運(yùn)資金。與現(xiàn)金支付方式相比，股權(quán)交換方式對雙方稅法較輕。但同時，對合并企業(yè)來說，可能會造成股權(quán)的稀釋，增加企業(yè)合并后因股利分配而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。

3、承擔(dān)債務(wù)方式

假如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等, 即凈資產(chǎn)幾乎為零, 合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并, 不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn), 不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。由于合并企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù)，若債務(wù)有一部分是計息債務(wù)，合并企業(yè)可以獲得債務(wù)利息抵稅的節(jié)稅效益。

4、結(jié)合免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式

企業(yè)在進(jìn)行合并的交易時，可以將免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式結(jié)合使用，以實(shí)現(xiàn)最大的節(jié)稅效益。

其一、目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估。若目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估，合并企業(yè)可以選擇現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)股東所持有的全部股票，這種情況下，現(xiàn)金購買方式比股權(quán)交換方式的免稅重組方式更合適。

其二、合并企業(yè)只希望獲得目標(biāo)企業(yè)的一個子公司資產(chǎn)。在這種情況下，合并企業(yè)不必直接購買子公司股票，可以直接對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金并購，在取得其一定數(shù)量的股票后，要求目標(biāo)企業(yè)用其子公司的股票贖回合并企業(yè)所擁有的目標(biāo)企業(yè)的股票。

(三)關(guān)于商譽(yù)和虧損彌補(bǔ)限額的籌劃

1、關(guān)于合并商譽(yù)的籌劃

《企業(yè)合并》準(zhǔn)則中將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，在非同一控制下的企業(yè)合并下，當(dāng)合并成本大于確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額, 產(chǎn)生為商譽(yù)。因?yàn)槎惙ㄒ?guī)定合并商譽(yù)不能攤銷，這實(shí)際上給應(yīng)稅合并方法下的合并企業(yè)帶來稅收上的損失。此時的籌劃方案是，改用收益法對被并企業(yè)整體能夠帶來的現(xiàn)金量折現(xiàn)進(jìn)行評估，這樣會較為接近收購價格，從而避免合并商譽(yù)的出現(xiàn)，以減少稅收損失。

2、關(guān)于虧損彌補(bǔ)限額的籌劃

根據(jù)《通知》的規(guī)定，我們發(fā)現(xiàn)當(dāng)被并企業(yè)凈資產(chǎn)很少,或者為負(fù)數(shù)時,可彌補(bǔ)虧損的限額將會很小或者為零, 這時就算合并企業(yè)能獲得很高的盈利，也無法用于彌補(bǔ)虧損。要解決這一問題, 就必須增加被并企業(yè)凈資產(chǎn), 較為可行的辦法是尋求“債轉(zhuǎn)股”。在合并前由被并企業(yè)向其債權(quán)人申請債務(wù)重組, 將其債權(quán)等值轉(zhuǎn)化為股權(quán), 這樣被并企業(yè)在不產(chǎn)生重組收益的條件下實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)的增加, 也相應(yīng)增加了合并后企業(yè)的補(bǔ)虧限額。

三、結(jié)論與啟示

企業(yè)合并業(yè)務(wù)的相關(guān)方較多，稅務(wù)處理復(fù)雜，在進(jìn)行稅收籌劃時，必須遵循成本效益原則。企業(yè)在進(jìn)行納稅籌劃時，不能只單方面的考慮稅收成本的降低，還應(yīng)考慮因籌劃方案而引發(fā)的其他費(fèi)用的增加或收入的減少。只有在充分考慮合并各方的相關(guān)利益和準(zhǔn)確理解稅法的基礎(chǔ)上為企業(yè)帶來最大的利益，才有可能做出成功的籌劃。

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第8篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并；稅務(wù)籌劃；稅負(fù)

合并是企業(yè)的一種產(chǎn)權(quán)重組行為，市場經(jīng)濟(jì)條件下，越來越多的企業(yè)為了追求各種協(xié)同效應(yīng)而選擇企業(yè)合并，它是目前投資人進(jìn)行擴(kuò)張式經(jīng)營的一種常見方式，是資源優(yōu)化重組的重頭戲。合并過程中，合理有效的降低合并成本對企業(yè)而言是十分必要的，這是就可以進(jìn)行有效的稅務(wù)籌劃。通過稅務(wù)籌劃，納稅人可以在遵守稅法、尊重稅法的前提下，規(guī)避涉稅風(fēng)險、控制或減輕稅負(fù)，有利于提高企業(yè)的財務(wù)與會計管理水平，同時有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)目標(biāo)的謀劃、對策與安排。

一、合并中產(chǎn)權(quán)交換支付方式的稅務(wù)籌劃

一般來說，一個公司與另一個公司合并，可以采用三種支付方式：以現(xiàn)金購買被合并公司股票；以股票換取被合并公司股票；以承擔(dān)債務(wù)的方式換取被合并公司股票。

第一，現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購是指由并購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，以此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。目標(biāo)公司的股東收到對其所擁有股份的現(xiàn)金支付時，就失去了對原公司的所有權(quán)益?！敦斦俊叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅[2000]119號）中對企業(yè)并購的稅務(wù)處理做了明確的規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

現(xiàn)金支付方式下，目標(biāo)公司的股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)繳納所得稅，從而加重了目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)，增加了并購成本。但目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值在低于公允價值時，可獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)重估增值獲得折舊抵稅利益。這樣，分期支付的方式就可以用來減輕股東的稅負(fù)，達(dá)到節(jié)稅目的。

第二，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標(biāo)公司股票或購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，從而取得合并目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。通過這種支付方式，企業(yè)可以避免使用大量現(xiàn)金支付，減少對企業(yè)流動運(yùn)營資金的占用。另外，按照上述通知的規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其他股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。

股份交易方式下的企業(yè)合并，目標(biāo)公司不用確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不必就此項(xiàng)所得繳納稅款；目標(biāo)公司的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得無需納稅，到出售其股票時才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。此外，這種交易方式還有利于企業(yè)避免使用大量現(xiàn)金支付，減少對企業(yè)流動運(yùn)營資金的占用。

第三，承擔(dān)債務(wù)方式。承擔(dān)債務(wù)式并購是指目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。承擔(dān)債務(wù)支付方式下，目標(biāo)公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，目標(biāo)企業(yè)將不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，因而，目標(biāo)公司及股東無需繳納所得稅。在這種情況下，如果目標(biāo)公司的債務(wù)中有計息債務(wù)，并購公司因承擔(dān)了目標(biāo)公司的債務(wù)可獲得節(jié)稅利益。承擔(dān)債務(wù)方式的節(jié)稅效益是最為明顯的。

二、合并后所得稅的稅務(wù)籌劃

1、被合并企業(yè)虧損的彌補(bǔ)

連年虧損、瀕臨破產(chǎn)是很多企業(yè)被優(yōu)勢企業(yè)兼并的重要原因，能否利用這些被并企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損就成為稅務(wù)籌劃必須考慮的問題。根據(jù)上述通知規(guī)定，企業(yè)合并在通常情況下，被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。但對于免稅合并，即合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過股權(quán)賬面價值20%的，被合并企業(yè)以前年度的虧損如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

可以看出，稅法規(guī)定對于以前年度的虧損只能利用此后有限年度內(nèi)的盈利加以彌補(bǔ)，就使得利用合并企業(yè)間收益的組合進(jìn)行稅務(wù)籌劃要受到一定的時間限制。因此，合并企業(yè)如果想使用這種稅務(wù)籌劃的方法，就需要考慮以下條件：并購公司在目前以及今后可預(yù)見的若干年內(nèi)是否能夠連續(xù)高額盈利；目標(biāo)公司是否以前幾年累積大額虧損，并且預(yù)計近年內(nèi)扭虧無望；兼并后企業(yè)是否是以總體收益進(jìn)行計稅的，即其中任一企業(yè)不存在稅收征管上的限制，而使合并后的企業(yè)仍要分別納稅。只要滿足了上述條件，就能夠有效地利用企業(yè)收益組合的方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

另外，根據(jù)我國《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》：股權(quán)重組后的企業(yè)，如果仍然為外商投資企業(yè)或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，其在重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后逐年延續(xù)彌補(bǔ)；收購和被收購企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，各自在虧損彌補(bǔ)年限內(nèi)逐年彌補(bǔ)，不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間相互結(jié)轉(zhuǎn)。

2、合并后稅收優(yōu)惠的繼承

合并前，各企業(yè)往往享有一定的稅收優(yōu)惠，合并后的企業(yè)是否可以繼承這些優(yōu)惠政策，也是稅務(wù)籌劃應(yīng)該考慮的一個問題。同樣，根據(jù)上述規(guī)定，我國允許外商投資企業(yè)合并后可以有條件地承繼稅收優(yōu)惠。

（1）定期減免稅優(yōu)惠。合并后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)符合稅法規(guī)定的定期減免稅適用范圍的，可以承續(xù)合并前的稅收待遇。合并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠享受期未滿而且剩余期限一致的，合并后的企業(yè)繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

（2）降低稅率。對合并后的企業(yè)及其各營業(yè)機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)其實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，依據(jù)稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定，確定適用有關(guān)地區(qū)性或行業(yè)性降低稅率，并按照稅法規(guī)定劃分計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額。

由此可以看出，選擇符合條件的外商投資企業(yè)進(jìn)行合并可以進(jìn)行有效的稅務(wù)籌劃，達(dá)到節(jié)約稅負(fù)的效果。當(dāng)然，單純地節(jié)約稅負(fù)不可能成為企業(yè)進(jìn)行合并的動機(jī)，這就需要企業(yè)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇適合于自身的稅收籌劃手段，有效地規(guī)避涉稅風(fēng)險、控制或減輕稅負(fù)。

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第9篇：企業(yè)并購重組的稅收籌劃范文

理清環(huán)節(jié)

《新理財》：企業(yè)在進(jìn)行跨境并購過程中，需要經(jīng)歷哪些步驟和環(huán)節(jié)，涉及哪些稅務(wù)問題?

黃富成：企業(yè)的跨境并購按時間順序可以分為事前、事中、事后三個階段。

一、事前。企業(yè)要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區(qū)的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉(zhuǎn)嫁到一個營運(yùn)實(shí)體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負(fù)。

二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業(yè)計劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標(biāo)公司，那么是中國企業(yè)直接控制這個美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運(yùn)和稅務(wù)安排都會產(chǎn)生重要的影響。

其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業(yè)的股票還是資產(chǎn)?如購買股票，那么是購買現(xiàn)有股東的股票，還是購買新發(fā)的股票?是用現(xiàn)金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務(wù)問題，需要認(rèn)真考慮。

另外，與售賣方協(xié)商配合。在決定購買的時候，考慮是否能通過稅務(wù)籌劃把并購的價格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會影響我們。通常售賣方會選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會不會給我們自己帶來潛在的風(fēng)險?若干年以后，會不會把幫對方節(jié)省的稅收成本歸結(jié)到自己的頭上?如果幫助對方節(jié)省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并購之后要考慮如何從稅務(wù)角度更好地營運(yùn)公司：營運(yùn)盈利后，稅負(fù)有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)成本和預(yù)提稅成本。

另外，還需考慮，海外公司派發(fā)紅利時，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個公司，那么，納稅是否合理、如何計算、稅負(fù)高低都要考慮。

所以，從開始計劃并購到并購，再到并購之后的營運(yùn)，整個過程都會牽涉稅務(wù)問題。而且不能單獨(dú)討論稅務(wù)的問題，而要與企業(yè)整體經(jīng)營相結(jié)合來看，因?yàn)槎悇?wù)與經(jīng)營是密不可分的。

注意事項(xiàng)

《新理財》：中國企業(yè)在走出去的過程中應(yīng)如何進(jìn)行稅收籌劃，有哪些注意事項(xiàng)?

黃富成：有些人說，中國企業(yè)走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀(jì)末對歐美企業(yè)的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實(shí)都是學(xué)習(xí)的過程，也是每個國家的企業(yè)都要經(jīng)歷的過程。中國企業(yè)的總體水平在進(jìn)步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當(dāng)然我們更應(yīng)看到自身的不足。以下幾點(diǎn)希望引起企業(yè)注意：

一、事前充分籌劃。

如果企業(yè)并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現(xiàn)，那么并購之前就應(yīng)該考慮如何設(shè)置架構(gòu)，以提前為企業(yè)在上市或退出階段的稅費(fèi)降低做準(zhǔn)備。

比如有一家國內(nèi)企業(yè)，其在海外的公司經(jīng)營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業(yè)不得不放棄上市計劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當(dāng)?shù)氐亩?，這對于企業(yè)來說是一個不小的包袱。所以，企業(yè)在并購海外公司時，是否提前規(guī)劃好如何降低退出時的稅負(fù)，對企業(yè)的退出至關(guān)重要，甚至直接影響企業(yè)的上市或售賣計劃的實(shí)施。實(shí)踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業(yè)引以為戒。

二、全盤考慮，整體籌劃。

企業(yè)應(yīng)在走出去之前，進(jìn)行全局規(guī)劃，搭建合理架構(gòu)。例如，企業(yè)在海外投資的現(xiàn)金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設(shè)一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結(jié)算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運(yùn)用現(xiàn)金，形成高效的全球資金運(yùn)營體系。如果在每個國家都直接投資，未必是最有效率的做法。

我經(jīng)常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時候要付錢，那么在插的時候，最好找一個適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復(fù)付錢。比如資本利得稅，每次從一個母公司轉(zhuǎn)到另一個母公司，一出一進(jìn)都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉(zhuǎn)移次數(shù)。另外，企業(yè)要擇機(jī)行事，尤其是在業(yè)務(wù)重組的安排上。假如今天做費(fèi)用很高，可以等到上市或者做其他動作的時候，一并來做。這樣只支付一遍費(fèi)用，可以減少很多不必要的支出。

三、慎選“避稅天堂”。

中國公司在海外投資與運(yùn)營。很多時候都會利用避稅天堂進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易，第二是控股公司架構(gòu)。

從中國出口產(chǎn)品到某一個或兩個國家，然后再賣到全世界，這種關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業(yè)對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿(mào)易中轉(zhuǎn)站，因?yàn)榇蠹乙詾榭梢园牙麧櫛Ａ粼谶@些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業(yè)是需要在避稅天堂建立商業(yè)實(shí)質(zhì)而且各地稅務(wù)局會對在這些“避稅天堂”所能產(chǎn)生及保留的大額利潤提出質(zhì)疑?，F(xiàn)在有很多已走出去的企業(yè)正面對外國稅務(wù)局的稽查和罰款。

從控股架構(gòu)的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協(xié)定，所以在其他國家征收預(yù)提稅之類的稅收時，都會用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。

“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

認(rèn)識不足

《新理財》：國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)階段在跨境并購方面存在哪些不足?

黃富成：我感覺目前國內(nèi)企業(yè)存在的主要問題有：

1.存在慣性思維。中國企業(yè)已經(jīng)習(xí)慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環(huán)境，所以往往會習(xí)慣性地把中國的稅務(wù)概念套用在國外的稅務(wù)問題處理上。用中國的稅務(wù)實(shí)踐方法處理外國的稅務(wù)問題，結(jié)果

往往會給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險。

2.對某些稅務(wù)概念的理解有誤。前不久，我們的團(tuán)隊給一個企業(yè)客戶做了全面的籌劃方案，結(jié)果在拍板之前兩個星期，企業(yè)的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復(fù)雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉(zhuǎn)移到一個較低稅率國，在較高稅率國只保留一點(diǎn)利潤，就可以降低稅負(fù)?！敝袊碌亩惙ɡ锩嬉灿袑D(zhuǎn)讓定價的規(guī)定，稅務(wù)管理先進(jìn)的國家有更加嚴(yán)格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個員工在工作。香港卻只有3個人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認(rèn)識還需要提高。實(shí)際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達(dá)到避稅目的。

3.籌劃環(huán)節(jié)后置。多數(shù)國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營體系中，財務(wù)人員、稅務(wù)人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運(yùn)的人意識不到稅的重要性，談合同時，沒有財務(wù)和稅務(wù)人員的參與，也不提前溝通。等需要財務(wù)、稅務(wù)人員參與的時候，基本上已經(jīng)來不及了。

我遇到過一個企業(yè)，要投一個海外的項(xiàng)目，之前很長時間沒什么回應(yīng)。有一天上午企業(yè)財務(wù)人員打來電話，說項(xiàng)目確定了，當(dāng)天下午要簽約，讓我們稅務(wù)籌劃人員馬上準(zhǔn)備一個簽約主體。財務(wù)人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業(yè)或者其指定的公司簽。然后再調(diào)整。從這個例子中可以看出，企業(yè)并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應(yīng)該在什么時間點(diǎn)上開展稅務(wù)籌劃也把握得不夠準(zhǔn)確。

4.人才儲備不足。很多企業(yè)第一次走出去，內(nèi)部人員沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。有些國內(nèi)企業(yè)往外走，可能要把人員派往二、三十個國家。在外語的環(huán)境中學(xué)習(xí)人家的稅法也是比較困難的。在當(dāng)?shù)貢粫霰?，會不會犯法：會不會?yīng)該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機(jī)會，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個營運(yùn)過程中都存在。

改進(jìn)建議

《新理財》：您對目前國內(nèi)正在和將要走出去的企業(yè)有哪些建議?

黃富成：建議想要走出去的企業(yè)重視以下幾點(diǎn)：

首先，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)先行。應(yīng)該說，企業(yè)內(nèi)部最高領(lǐng)導(dǎo)的管理意識和水平，直接決定了整個企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc前景。希望要走出去的企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。

在進(jìn)行稅收籌劃的時候，也需要高層領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)內(nèi)部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團(tuán)整體層面開始設(shè)計，構(gòu)建體系，然后再在每一個項(xiàng)目下搭建構(gòu)架。如果與負(fù)責(zé)分項(xiàng)業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)談，通常只能談他所負(fù)責(zé)的項(xiàng)目，對整個集團(tuán)的利益不一定是最佳的。如果將集團(tuán)內(nèi)多個項(xiàng)目合并在一起來籌劃，可以做一個更優(yōu)化的方案，更能與整個集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展一致。

其次，打造精英團(tuán)隊。在西方國家，一個很普遍的說法是，通常程。而是在執(zhí)行的過程中。做好了稅務(wù)籌劃，如果企業(yè)內(nèi)部人員不能很好地理解，就很難準(zhǔn)確執(zhí)行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會有問題、有風(fēng)險。

中國的企業(yè)在人才方面應(yīng)該有一個策略，不是有事了拉幾個人過來，組成一支特工隊，結(jié)束了就解散。而是要有一個架構(gòu)，形成一個穩(wěn)定而專業(yè)的團(tuán)隊，比如用3至5年的時間培養(yǎng)和建立一個負(fù)責(zé)并購的團(tuán)隊，以后再往外走，就會游刃有余了。

最后，加強(qiáng)借鑒學(xué)習(xí)。目前，國內(nèi)企業(yè)在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進(jìn)一步加強(qiáng)溝通呢?比如，有些企業(yè)在跨境并購方面已經(jīng)走得很靠前，其他企業(yè)如果能分享其先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，可以加速企業(yè)的成長。