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摘要：縱觀全球經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)并購重組行為對于壯大企業(yè)規(guī)模、優(yōu)化資源配置有著不可替代的優(yōu)勢而被業(yè)界高度關(guān)注。但在開展并購重組時，無論是在融資支付階段還是重組整合過程中，都可能存在著無法預(yù)測的重組風(fēng)險隱患，進而帶來財務(wù)風(fēng)險。本文以企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險為切入點，重點分析財務(wù)風(fēng)險類別，剖析財務(wù)風(fēng)險形成原因，指出相應(yīng)的控制策略，以供參考。

關(guān)鍵詞：財務(wù)控制；財務(wù)風(fēng)險；并購重組

引言

企業(yè)并購重組與內(nèi)涵式發(fā)展相比，在稅務(wù)籌劃、企業(yè)價值提升以及資金籌措等方面有一定的優(yōu)勢。在經(jīng)濟高速發(fā)展的背景下，企業(yè)并購重組持續(xù)升溫。不少企業(yè)為了提升其市場競爭實力、促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級而選擇了并購重組。但是，并購重組后并不能高枕無憂，企業(yè)面臨的財務(wù)風(fēng)險如影隨形。因此，如何對并購重組帶來的財務(wù)風(fēng)險進行有效控制，以保障并購重組行為達到預(yù)期目標(biāo)就值得認(rèn)真探討。

一、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險概論

財務(wù)活動貫穿整個并購過程，并購重組中的諸多環(huán)節(jié)都可能會面臨財務(wù)風(fēng)險，對其加以分析、評估，必要時采取相關(guān)控制措施，才能保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（一）定義

企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險是指：企業(yè)為了良好發(fā)展，進行資本運作，開展并購重組工作中存在難以預(yù)估的風(fēng)險隱患，這些風(fēng)險隱患遇到適宜的因素或受到外界環(huán)境的刺激，就會呈現(xiàn)爆發(fā)趨勢，進而形成無法預(yù)估的財務(wù)風(fēng)險，不僅可能導(dǎo)致企業(yè)并購重組失敗，還將對并購企業(yè)資金運轉(zhuǎn)產(chǎn)生負(fù)面影響。

（二）基本特征

1.動態(tài)性。動態(tài)性是指企業(yè)在開展并購重組過程中，產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險是不斷變化且難以預(yù)測的，也不與某一范圍或重組特征關(guān)聯(lián)。在進行并購重組時，由于不同的企業(yè)資金鏈運轉(zhuǎn)狀態(tài)、經(jīng)營管理狀態(tài)不盡相同，管理部門難以設(shè)置統(tǒng)一的風(fēng)險規(guī)避細(xì)則，企業(yè)并購活動極易受到市場環(huán)境變化的影響。要想保障并購重組工作順利開展，需制定有效的風(fēng)險防控策略并隨時進行優(yōu)化和調(diào)節(jié)，做好重組工作全方位考量，重視各個環(huán)節(jié)的全面控制。2.復(fù)雜性。企業(yè)的并購重組工作具有復(fù)雜性，這種復(fù)雜性將增加整個并購過程出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的概率。并購重組涉及的范圍廣、內(nèi)容多，不僅涉及并購方的決策流程，更涉及多個外部的監(jiān)管部門，一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，將會帶來連鎖反應(yīng)，產(chǎn)生更多風(fēng)險。因此，為有效控制財務(wù)風(fēng)險，要對這種復(fù)雜性進行全面、系統(tǒng)地分析，以保障企業(yè)并購活動的順利進行。

二、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險類別

（一）商譽減值風(fēng)險

商譽主要指企業(yè)并購重組過程中為了獲得與被并購企業(yè)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)而實際付出高于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分對價。商譽的減值風(fēng)險普遍較高，并購企業(yè)一般會在每年末聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)進行商譽減值測試，評估被并購企業(yè)包含商譽的資產(chǎn)組可回收金額。當(dāng)評估出的可收回金額低于賬面價值時，需對該并購商譽計提減值準(zhǔn)備，并將減值金額計入當(dāng)期損益中[1]。在開展大規(guī)模并購重組活動以來，出現(xiàn)了一些高估值、高溢價的非理性投資，被并購企業(yè)必須保持持續(xù)增長，才不會出現(xiàn)商譽減值，而公司的發(fā)展需要經(jīng)歷多個階段，保持長久、持續(xù)增長對于任何公司來說難度都很大，加上存在整合不力等多種因素，其商譽面臨著較大減值風(fēng)險。近幾年資本市場已頻頻暴雷，很多上市公司出現(xiàn)大額商譽減值，業(yè)績大幅下降。

（二）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險主要存在于并購重組中或并購重組后。并購企業(yè)主體在日常運營中就可能存在債務(wù)負(fù)擔(dān)，而并購重組需動用大量運營資金，很可能會導(dǎo)致短期資金鏈緊繃。缺乏并購資金的公司可能會選擇債務(wù)類融資，采用杠桿收購等，企業(yè)的負(fù)債壓力和債務(wù)風(fēng)險將會隨之增加。即使并購的收益達到預(yù)期，并購主體也將面臨較大的融資風(fēng)險，承擔(dān)更多的融資成本。反之，若企業(yè)并購收益未達到預(yù)期，大額融資成本和負(fù)債壓力將影響企業(yè)日常營運資金的調(diào)動，引發(fā)連鎖反應(yīng)，形成流動性風(fēng)險。

（三）價值評估風(fēng)險

確定并購的目標(biāo)企業(yè)后，需要合理估算目標(biāo)企業(yè)的價值。估值計算方法很多，不同方法適合于不同的經(jīng)營狀況的企業(yè)，進行估值測算時，每種方法往往只強調(diào)某些方面，不一定能反映目標(biāo)企業(yè)的真實價值[2]。如果對目標(biāo)企業(yè)的了解不全面，對其盈利能力的判斷不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致測算的估值超過目標(biāo)企業(yè)的實際價值。如果對價值評估預(yù)測不當(dāng)，沒有找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格，會影響并購企業(yè)的未來收益，增加并購成本，產(chǎn)生估值風(fēng)險。

（四）財務(wù)整合風(fēng)險

財務(wù)整合風(fēng)險是指整合過程中，內(nèi)外部財務(wù)整合不力引發(fā)的各類風(fēng)險。實施并購后，需及時進行財務(wù)整合，以實現(xiàn)并購目的。但企業(yè)間的組織結(jié)構(gòu)、管理模式、經(jīng)營戰(zhàn)略、文化、制度等均存在差異，企業(yè)所處發(fā)展階段也不一致，如果財務(wù)機構(gòu)設(shè)置不適應(yīng)被并購企業(yè)的發(fā)展需要，或者并購企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)不明確、財務(wù)督導(dǎo)不力、監(jiān)督機制不健全等都可能會導(dǎo)致財務(wù)整合失敗，達不到協(xié)同優(yōu)勢，這就給并購企業(yè)帶來了全新的挑戰(zhàn)，進而產(chǎn)生潛在整合風(fēng)險，降低并購重組的質(zhì)量。

三、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險形成原因

在并購重組過程中難免會出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，這些風(fēng)險不僅有外部因素帶來的，也有決策機制等主觀因素帶來的。

（一）目標(biāo)選擇非理性

隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展，不少企業(yè)都卷入了并購重組的浪潮中。當(dāng)企業(yè)具備充足的資金或良好的融資環(huán)境時，為了擴大規(guī)模以便能夠更好地適應(yīng)激烈的市場競爭，或者為了保障供應(yīng)鏈的穩(wěn)定，就可能對同業(yè)或上下游企業(yè)實施并購重組。但不少開展并購重組的企業(yè)忽視了前期的調(diào)查研究，在并購過程中因目標(biāo)具有唯一性或并購機會的易散失性等而產(chǎn)生并購沖動，忽視了長遠(yuǎn)利益的測算和權(quán)衡。加之企業(yè)在并購重組過程中，容易受到政府干預(yù)等非市場因素的影響，以致出現(xiàn)并購嚴(yán)重資不抵債的企業(yè)，這種不良資產(chǎn)不僅難以發(fā)揮協(xié)同作用，還將因整合困難而為并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的運營危機以及財務(wù)風(fēng)險。

（二）擴張無度

并購的目的是為了達到企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，發(fā)揮資源協(xié)同效應(yīng)。如果企業(yè)盲目追求對外擴張，不斷進行并購重組等資本活動，一旦財務(wù)杠桿率嚴(yán)重超出安全范圍，將可能導(dǎo)致企業(yè)未來資金流入不能完全覆蓋財務(wù)成本，出現(xiàn)流動性不足或資金鏈斷裂等嚴(yán)重財務(wù)風(fēng)險。同時企業(yè)的內(nèi)部管理成本也會大幅增加，如果監(jiān)控管理不及時不到位，容易引發(fā)內(nèi)控失效，進而引發(fā)其他財務(wù)風(fēng)險。“海航”“紫光”的破產(chǎn)重整都是盲目擴張失敗的典型案例[3]。

（三）評估依據(jù)不足

財務(wù)報表是價值評估的重要依據(jù)之一，但無法對所有信息進行計量確認(rèn)，報表中的數(shù)據(jù)和信息也常受到人為因素的影響，容易被刻意隱瞞或操縱，加上信息不對稱等因素，導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表不具備高可靠性。雖然我國會計準(zhǔn)則和制度規(guī)定日臻完善，相關(guān)監(jiān)管更加嚴(yán)格，但財務(wù)報表仍存在操作空間。企業(yè)在開展評估過程中，如果過度依賴財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)，對輔助信息收集不到位，將導(dǎo)致獲取的信息不全面，得到的目標(biāo)企業(yè)估值不足以體現(xiàn)其真正價值。

（四）財務(wù)整合不力

并購?fù)瓿珊?，?yīng)盡快實現(xiàn)資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，達到并購目的，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。但部分并購企業(yè)并未達到預(yù)期的效果，甚至被并購帶來的財務(wù)壓力及風(fēng)險逐漸拖垮。其中重要的原因是部分企業(yè)一味追求短期利益最大化，追求擴張速度而不重視并購后的整合工作，特別是財務(wù)整合乏力，導(dǎo)致各種隱患頻生甚至疊加，因財務(wù)整合不力甚至整合中因水土不服而失敗的案例并不鮮見。

（五）風(fēng)險防范機制缺失

企業(yè)在開展并購重組過程中，由于種種原因常缺乏對財務(wù)風(fēng)險的評估，而企業(yè)并購重組帶來的財務(wù)風(fēng)險是客觀存在的，這些風(fēng)險還將隨著并購工作的持續(xù)推進而不斷積累，一旦被企業(yè)忽視，缺乏完善的預(yù)警機制，企業(yè)未能及時解決被并購企業(yè)的局部風(fēng)險，將引發(fā)更嚴(yán)重的財務(wù)風(fēng)險。與此同時，并購企業(yè)也將可能因財務(wù)管理機制中缺乏風(fēng)險預(yù)警機制，導(dǎo)致未能及時解除個別被并購企業(yè)的潛在財務(wù)風(fēng)險，這種風(fēng)險在融合內(nèi)外部政策環(huán)境變化等因素影響后，將可能引發(fā)集中暴露，嚴(yán)重時將導(dǎo)致不可收拾的局面出現(xiàn)。

四、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險控制策略

（一）完善企業(yè)并購原則

企業(yè)在開展并購重組時，過度強調(diào)規(guī)模效應(yīng)或盲目搶占市場份額都是不可取的。企業(yè)要從長遠(yuǎn)視角出發(fā)，以確保企業(yè)可持續(xù)發(fā)展為前提，合理確定并購重組目標(biāo)，以外部市場環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略為并購重組評估的基礎(chǔ)，結(jié)合企業(yè)自身當(dāng)前發(fā)展?fàn)顟B(tài)精心挑選并購目標(biāo)，并對其背景進行充分調(diào)查，注意排除外界因素對于并購重組工作產(chǎn)生的干擾。企業(yè)只有在明確其戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上充分評估并購行為對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)具有必要性和可能性時，才能開展并購重組行為。同時，企業(yè)在選擇并購重組對象時，要選擇與其戰(zhàn)略定位相一致、能帶來規(guī)模效益或可達到資源互補效應(yīng)的企業(yè)，為后續(xù)重組工作的良好開展奠定基礎(chǔ)，以達到降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的核心目的。

（二）推行漸進式并購策略

漸進式并購策略能夠有效預(yù)防并購過程中的流動性風(fēng)險，減少并購失誤。而充分運用漸進式的并購策略，不僅能夠穩(wěn)步推進并購流程，確保每一步的穩(wěn)妥，不斷積累并購經(jīng)驗，培養(yǎng)團隊，還能更多地考量并購目標(biāo)，更好地保障企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。企業(yè)充分運用漸進式并購策略時，要做好并購計劃，確保有效有序，分步推進并購工作。將先收購的股權(quán)等進行融合，保障企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動正常運轉(zhuǎn)，不斷分析企業(yè)財務(wù)運轉(zhuǎn)及資金運轉(zhuǎn)狀態(tài)，評估并購行為對企業(yè)資金帶來的影響，做好動態(tài)管理工作。并以動態(tài)財務(wù)評估結(jié)果為依據(jù)，選擇及時止損退出投資，還是繼續(xù)完成后續(xù)并購，以保障并購工作的合理性。這樣既能夠有效降低企業(yè)財務(wù)面臨的流動性風(fēng)險，還能夠避免因并購失誤而帶來的更大的損失。

（三）科學(xué)合理評估目標(biāo)企業(yè)價值

合理、準(zhǔn)確地評估目標(biāo)企業(yè)的各類資產(chǎn)及企業(yè)價值是保證并購重組順利進行的前提。企業(yè)應(yīng)不斷提升對目標(biāo)企業(yè)估價的合理性，避免在后續(xù)并購重組過程中產(chǎn)生難以彌補的財務(wù)損失，從而降低財務(wù)風(fēng)險[4]。首先，應(yīng)從多渠道廣泛收集目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)外部信息，進行專業(yè)篩選、提煉，多方驗證評估信息，避免過度依賴財務(wù)報表等，盡量減少信息不對稱因素的影響。其次，要建立專業(yè)的評估團隊，或者聘請優(yōu)質(zhì)的中介機構(gòu)進行價值評估。企業(yè)管理人員也應(yīng)按照分析結(jié)果，積極配合開展并購評估工作，盡量保證并購階段獲取到的財務(wù)信息與實際財務(wù)管理信息相一致。同時，企業(yè)應(yīng)建立完善的財務(wù)管理信息化平臺，合理配置計算機管理人員和財務(wù)管理人員，將企業(yè)運營數(shù)據(jù)錄入到信息管理平臺中，充分發(fā)揮財務(wù)信息價值，為并購風(fēng)險評估工作良好開展奠定基礎(chǔ)。此外，企業(yè)要建立合理的評估體系，并在實踐中不斷修訂，及時對目標(biāo)企業(yè)開展價值評估工作，合理確定目標(biāo)企業(yè)估值和并購溢價。并購前期目標(biāo)企業(yè)估值可以運用現(xiàn)值技術(shù)的收益法和現(xiàn)行市場法等進行衡量，對于并購溢價要充分運用先進的層次分析法，進行多層次多方面的分析，從而保證分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

（四）進行有效財務(wù)整合化解潛在風(fēng)險

企業(yè)在重組變更后，第一時間要實施對被并購企業(yè)的資源整合，盡快實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。要注意的是對被并購企業(yè)進行重組不可一蹴而就，而是一個漸進過程，涉及多個方面的內(nèi)容，企業(yè)需充分重視，特別要注意并購后的財務(wù)整合，確保不偏離企業(yè)戰(zhàn)略，做好有效融合。首先應(yīng)對被并購企業(yè)進行詳細(xì)盡調(diào)，了解其財務(wù)架構(gòu)、會計政策等，結(jié)合并購企業(yè)自身的實際情況，有的放矢，進行財務(wù)整合的合理性分析。并購后實施一體化管理，統(tǒng)一會計政策、會計核算制度等，為業(yè)務(wù)整合提供基礎(chǔ)；并可委派財務(wù)人員進行財務(wù)管理。同時進行重要資產(chǎn)、債務(wù)的整合，統(tǒng)一管理、統(tǒng)一規(guī)劃，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)狀況。企業(yè)要重視對被并購企業(yè)不良資產(chǎn)的處理和優(yōu)化，調(diào)查清楚被并購企業(yè)存在對外擔(dān)保等隱性負(fù)債，分析被并購企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和結(jié)構(gòu)，當(dāng)不良資產(chǎn)含量較大時，可通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓和訴訟等形式進行處置，必要時給予人力、物力、資源的支持，保障被并購企業(yè)正常運轉(zhuǎn)[5]。如果短期內(nèi)難以快速整合，可為此制定科學(xué)的財務(wù)整合過渡方案，降低財務(wù)風(fēng)險，讓企業(yè)平穩(wěn)過渡，不斷降低并購后企業(yè)面臨的重組風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

（五）建立完善的財務(wù)風(fēng)險防范機制

企業(yè)要想降低并購重組財務(wù)風(fēng)險，需建立并不斷完善財務(wù)風(fēng)險防范機制，防患于未然。具體可以從以下方面著手：1）健全內(nèi)部控制制度，建立完善的制約機制。對各類風(fēng)險隱患有科學(xué)評估、及時反饋、快速處置機制，同時發(fā)揮內(nèi)部審計機構(gòu)獨立、客觀的監(jiān)督職能，對于涉及重組工作的相關(guān)部門和人員進行監(jiān)督管理，從制度、人際關(guān)系、商務(wù)流程及關(guān)鍵管控點位等多方面加強管控，盡量減少并購風(fēng)險。2）建設(shè)風(fēng)險防控隊伍，增強風(fēng)險防范意識。風(fēng)險管理的重點在于預(yù)防，預(yù)防的前提在于防范意識，而防范意識唯有依靠打造一支強有力的防控隊伍。3）建立預(yù)警責(zé)任制度，完善風(fēng)險防范機制。將并購重組發(fā)生的風(fēng)險責(zé)任落實到具體個人，結(jié)合有效的獎懲制度，促使責(zé)任人有效防范相關(guān)風(fēng)險，確保每一位參與并購重組的人員都能盡到各自的職責(zé)。4）設(shè)置應(yīng)急預(yù)案，即便遇到未知情況也能隨機應(yīng)變，將財務(wù)風(fēng)險降低至最低。

五、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)在并購重組過程中，將面臨難以預(yù)估的財務(wù)風(fēng)險。要想做好并購重組階段財務(wù)風(fēng)險控制工作，不僅需要建立完善的風(fēng)險防控機制，引進專業(yè)的風(fēng)險管理團隊，遵循市場準(zhǔn)則進行理性選擇，還要重視財務(wù)信息收集工作，建立與企業(yè)戰(zhàn)略定位相一致的并購原則，運用漸進式并購策略，保障各個部門協(xié)同合作，從根源上控制并購重組階段財務(wù)風(fēng)險。

參考文獻

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作者:李喜君 單位:天舟文化股份有限公司