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第1篇：股權激勵的原則范文

第一條為指導國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。

第四條本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。

第五條實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)?。唤隉o財務違法違規(guī)行為和不良記錄；

（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

第六條實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第二章股權激勵計劃的擬訂

第七條股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。

第八條股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應以期權激勵機制為導向，根據(jù)實施股權激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權激勵的方式。

第九條實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

第十條實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕藨晒蓶|大會確定。

第十一條股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。

證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

第十二條實施股權激勵的核心技術人員和管理骨干，應根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定，并須在股權激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。

第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

第十四條在股權激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權總量，應結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。

第十六條授予高級管理人員的股權數(shù)量按下列辦法確定：

（一）在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數(shù)量。

第十七條授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。

第十八條根據(jù)公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。

（一）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：

1.股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2.股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。

第十九條股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權。

第二十條在股權激勵計劃有效期內(nèi)，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。

第二十一條在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：

（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權。

（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。

第二十二條在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

第二十三條高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權或行權。

第三章股權激勵計劃的申報

第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

第二十六條國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規(guī)定。

第二十七條國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案。

第二十八條國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；

（二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內(nèi)容的。

第二十九條股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規(guī)定。

第四章股權激勵計劃的考核、管理

第三十條國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。

第三十一條按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。

對已經(jīng)授予的股票期權，在行權時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整。

對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

第三十二條參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或部門的有關規(guī)定。

第三十三條授予董事、高級管理人員的股權，應根據(jù)任期考核或經(jīng)濟責任審計結(jié)果行權或兌現(xiàn)。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

第三十四條國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據(jù)股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議；

（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。

第三十五條股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（一）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第三十六條實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。

上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第三十七條國有控股股東應按照有關規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。

第三十八條國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案：

（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況；

（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。

第五章附則

第三十九條上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應符合中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規(guī)定。上市公司股權激勵計劃應經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

第四十條本辦法下列用語的含義：

（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。

其中控制權，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務和經(jīng)營決策。

（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務。

（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

（四）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

第2篇：股權激勵的原則范文

關鍵詞：股權激勵；上市公司；方案設計

中圖分類號：F2文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2012）06-0114-02

股權激勵在國外資本主義市場已有70多年的歷史，在世界500強企業(yè)中，多數(shù)公司都實施了股權激勵制度，這反映了資本市場發(fā)展的一種趨勢。自從我國加入世界貿(mào)易組織之后，中國公司接受著來自國外企業(yè)的競爭和壓力，這就迫使本國企業(yè)，尤其是上市公司與世界資本市場接軌。我們只有吸收和借鑒國外企業(yè)先進、實用、高效的制度，才能在各領域、行業(yè)內(nèi)與國外公司抗衡。

在我國，公司實施股權激勵還處在探索階段，由于法律制度和公司體制的不完善，使得上市公司在股權激勵制度的實施過程中出現(xiàn)了許多問題，長遠利益沒有得到很好的保證。這與上市公司實施股權激勵的初衷背道而馳，許多公司甚至出現(xiàn)了虧損的情況。我國上市企業(yè)實施股權激勵制度任重而道遠。

1 上市公司股權激勵實施環(huán)境分析

1.1 宏觀環(huán)境

從法律角度上來看，2005年我國頒布的新《公司法》中規(guī)定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業(yè)員工，收購的資金來自于企業(yè)稅后利潤，但總體數(shù)量不得超過已發(fā)行股票的5％。這一規(guī)定為我國實施股權激勵提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。

2005年11月，中國證監(jiān)會“關于就《上市公司股權激勵規(guī)范意見》（試行）公開征求意見的通知”（下文簡稱《規(guī)范意見》），對上市公司實施股權激勵進行了明確的規(guī)范，指出根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規(guī)范?！兑?guī)范意見》以促進和規(guī)范上市公司股權激勵機制的發(fā)展為目的，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規(guī)范。這些法律制度的建立和制定，為上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業(yè)在設計股權激勵方案時有法可依、有章可循。

重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據(jù)。新準則“以股份為基礎的支付”規(guī)定按公允價值法進行確認和計量。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務，計入長期待攤費用，同時增加權益與負債；在等待期，在可行權日之前的每個資產(chǎn)負債表日對權益與負債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性，另一方面也為上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。

1.2 微觀環(huán)境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業(yè)吸引力的高低。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實施股權激勵制度，以平衡企業(yè)短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構(gòu)，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，維護公司長遠利益。

（2）公司監(jiān)督機制。公司監(jiān)督機制和激勵制度是呈負相關性的，如果一個企業(yè)的監(jiān)督機制比較完善，股東具有較強的監(jiān)督能力，那么企業(yè)的激勵制度就可能不太完善，就不傾向于實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想。如果企業(yè)的監(jiān)督機制不太健全，股東忽視企業(yè)監(jiān)督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現(xiàn)對企業(yè)的約束，控制企業(yè)高管人員的行為，使其為實現(xiàn)企業(yè)長遠利益而不斷努力工作。

（3）經(jīng)營風險系數(shù)。公司面臨的經(jīng)營風險系數(shù)越高，對經(jīng)營者的工作業(yè)績考察就越難，在企業(yè)無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發(fā)，可能會出現(xiàn)對其不公正的待遇，影響經(jīng)營者的激勵性，不利于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展。因此，公司的經(jīng)營風險越高就越傾向于實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯。在分析公司經(jīng)營風險系數(shù)的時候需要對企業(yè)經(jīng)營風險、行業(yè)風險及市場風險等方面進行考慮。

（4）公司資本結(jié)構(gòu)。有關專家通過研究得出：公司資本結(jié)構(gòu)與股權激勵的實施呈負相關。如果企業(yè)的負債過多，債務壓力過大的企業(yè)不傾向于實施股權激勵。因為債務沉重一方面使企業(yè)沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購。另一方面負債企業(yè)的股票在證券市場的走勢也不會太好，這不但影響經(jīng)營者行權，也會導致經(jīng)營者的工作積極性下降，最終影響公司業(yè)績水平。

2 上市公司實施股權激勵的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

實施股權激勵首先可以使員工分享企業(yè)的收益，增強企業(yè)員工主人翁意識和認同感，調(diào)動公司員工的積極性和創(chuàng)造力。其次，一旦員工離開企業(yè)，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實施股權激勵制度能有效留用人才，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的人力資源保障。此外，股權激勵制度還能夠吸引優(yōu)秀的人才，因為這種機制不僅針對現(xiàn)有公司員工，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期，以便招攬大批優(yōu)秀人才。

2.2 化解企業(yè)所有者與員工的利益矛盾

在企業(yè)經(jīng)營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業(yè)長期發(fā)展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內(nèi)的個人收益和業(yè)績。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行為，甚至會發(fā)生員工為實現(xiàn)自己的個人利益而損害企業(yè)利益的情況。實施股權激勵制度后，員工在一定程度上也成為企業(yè)的股東，使個人利益和公司利益趨于一致，為企業(yè)和諧、良性發(fā)展提供了一個良好的平臺。

2.3 有助于提升公司的投資價值

股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性、競爭性、創(chuàng)造性，增強了高管層的責任感，這些都有利于提高公司的運營質(zhì)量和經(jīng)營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對于控股股東來說，建立在以會計為基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少成本，有效激勵高管層為股東創(chuàng)造最大化的財富；從公司公眾投資者角度，他們認為擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地為公司的長遠發(fā)展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值。

3 上市公司股權激勵方案設計

3.1 基本原則

一是激勵機制與約束機制相結(jié)合的原則，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯(lián)系在一起，堅持股東、企業(yè)利益和高層管理人員、核心業(yè)務骨干利益相一致。保證企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)收益與風險共擔，收益延期支付。

二是存量不動、增量激勵的原則。在實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的前提條件下，將企業(yè)凈資產(chǎn)中的增值部分作為實施股權激勵股票的來源。

三是業(yè)績導向原則。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合，確立公司收入公平的業(yè)績導向。

3.2 激勵對象的選擇

公司高層管理人員。包括董事會和監(jiān)事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監(jiān)事會成員），公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總經(jīng)濟師、副總經(jīng)濟師、董事會秘書、監(jiān)事會主席、公司各部門經(jīng)理等人員。

公司高級技術人員。包括總工程師、副總工程師、為企業(yè)做出突出貢獻的各部門高級技工和業(yè)務骨干、擁有會計師、高級技術員等職稱的相關人員。

業(yè)績突出人員。在本年度或連續(xù)幾個年度考核中，銷售業(yè)績、市場開拓、技術創(chuàng)新等某一方面工作異常突出的人員。

新進潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進取精神，符合公司長期用人標準。

3.3 授予股份的數(shù)量

公司授予激勵者股票數(shù)量是由獎勵基金總額除以期末股票每股凈資產(chǎn)決定的。公司依據(jù)年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股凈資產(chǎn)算出該公司授予股份的數(shù)量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象。

3.4 回購

回購條件。當激勵對象在離職、退休或喪失行為能力的情況下，經(jīng)董事會審核后可根據(jù)本人意愿決定是否進行回購。在員工自動離職（從離職后兩個月后進行回購）、解雇（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發(fā)生同業(yè)競爭行為而擁有的股份，則需要公司強制回購。

回購價格?；刭弮r格以回購年份公司上一年的每股凈資產(chǎn)計算。

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數(shù)額×（回購年份上一年的每股凈資產(chǎn)―授予年度每股凈資產(chǎn)）。

其中：每股凈資產(chǎn)=年度平均凈資產(chǎn)÷實收資本

年度平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2

回購資金來源。回購按照主體的不同可分為兩部分。一部分是由公司員工出資進行回購，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份。另一部分由公司回購，資金來源于公司的激勵基金，按照相關規(guī)定回購所需股份。

回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都采用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之后的那天開始算計，一年后公司可以回購股份的35％，兩年后可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。

3.5 股權激勵計劃的終止條件

上市公司發(fā)生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使。

（1）最近一個會計年度，財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)，因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

參考文獻

［1］蔣一葦.企業(yè)本位論鄒議［J］.經(jīng)濟管理，1979，（6）:73.

第3篇：股權激勵的原則范文

[關鍵詞] 股權激勵 激勵模式 上市公司

一、問題的提出

隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，企業(yè)的所有權和經(jīng)營權越來越分離，委托人與人的矛盾沖突日益嚴重。股權激勵機制正是針對委托人與人之間缺乏有效的共同利益而提出的一套針對經(jīng)營者的長期激勵制度。但由于現(xiàn)階段我國相關的法律環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境都還不具備股權激勵實施的條件，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，真正的經(jīng)理人市場還未形成，股權激勵的效果并不理想。對我國股權激勵機制形成機理進行分析具有很大的現(xiàn)實意義。

二、股權激勵機制形成機理

1.股權激勵的概念。股權激勵是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權性權益授予公司高管人員，以產(chǎn)權為約束，激勵高管人員從企業(yè)所有者的角度出發(fā)勤勉工作，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化和股東財富的最大化，進而改善公司治理并推動公司長遠發(fā)展。股權激勵是一種有效地激發(fā)人的積極性和創(chuàng)造性的管理方式。

2.股權激勵機制的評價標準。隨著國內(nèi)外股權激勵案例的不斷增多,股權激勵不僅在理論上而且在實際操作中都成了焦點，在以人力資本理論和以委托理論為基礎的股權激勵的研究中，學者們習慣用的衡量股權激勵機制成熟度的評價標準主要有以下四種:

(1)是否反應企業(yè)合約中人力資本與非人力資本的結(jié)合?，F(xiàn)代企業(yè)理論普遍認為，企業(yè)是由不同的要素所有者所組成的，即人力資本與非人力資本所有者之間訂立合約而成立的一種合作組織。但是，由于不確定性的存在及人力資本特有的性質(zhì)，這種合約并不完備。它不能準確描述與交易有關的所有未來可能實現(xiàn)的狀態(tài)及每種狀態(tài)下雙方的權利和責任。這就要求合約雙方在合約中追加規(guī)定。在這種情況下，剩余索取權和剩余控制權的安排是非常重要的。企業(yè)合約不同于一般的市場合約，關鍵在于企業(yè)合約中包含了人力資本的利用。(2)是否反映傳統(tǒng)企業(yè)和現(xiàn)代企業(yè)資本雇傭勞動的動因。在經(jīng)營能力屬于私人信息的情況下，市場把貧窮的企業(yè)家和較少的個人財富當作較低的經(jīng)營能力信號，但貧窮的企業(yè)家可能比富有的企業(yè)家有更強的經(jīng)營能力，但仍然是富有的企業(yè)家被市場選中。這是古典企業(yè)中企業(yè)家和資本家合二為一的原因所在，也是古典企業(yè)中資本雇傭勞動的由來。資本的約束是一把雙刃刀，它有可能將有能力但缺乏資本的人排除在企業(yè)家的隊伍之外，而那些只擁有資本而不具有能力的人卻只能獲得要素價格。在這種情況下，低能力和高資本的人之間的合作機會便產(chǎn)生了，其結(jié)果是高能力者成為管理者，從事經(jīng)營活動。高資本者成為持股者，負責挑選管理者，承擔管理者經(jīng)營決策的風險。(3)是否反映企業(yè)剩余索取權與剩余控制權的對應。股份制公司是財務資本和人力資本之間的復合合約，由于現(xiàn)代企業(yè)中所有權和經(jīng)營權的分離，人力資本的地位急劇上升，財務資本的重要性相對下降。如何體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權結(jié)構(gòu)的變化，其具體原則是“剩余索取權和剩余控制權的對應”，也可以說是“風險承擔者和風險制造者的對應”。財務資本所有者之所以有剩余索取權：首先，財務資本所有者依據(jù)其對勞動的信息優(yōu)勢雇傭了勞動，承擔了雇用的風險；其次，財務資本所有者一旦成為委托人，就需要擁有一些“控制權”來監(jiān)督人。根據(jù)所有權安排的最優(yōu)原則，財務資本所有者擁有對企業(yè)的剩余索取權。管理者之所以擁有對企業(yè)的剩余索取權:首先,人力資源的相對稀缺性。人力資本的所有者保證了企業(yè)的非人力資本的保值、增值和擴張;其次,在現(xiàn)代企業(yè)制度下,管理者有權決定做什么以及如何去做,有權決定如何產(chǎn)生剩余以及產(chǎn)生多少剩余;他的決策伴有一定的風險性,是風險的制造者,與此相對應,他就必須為其制造的風險承擔責任，當然,也就有為其制造的利潤有分享的權利;再次,由于經(jīng)營活動的重要性和監(jiān)督的困難,為了使成本最小化,就必須建立起財務資本所有者和人力資本所有者之間的剩余分享制度。(4)是否剔除傳統(tǒng)薪酬的不完全特性。傳統(tǒng)薪酬制度不是一種完全的的事后結(jié)算形式。由于受信息不完全、市場信號扭曲等因素的影響，勞動市場不可能準確地調(diào)整管理者的工資。而且，工資的調(diào)整是個復雜的過程，受社會環(huán)境、社會風俗、企業(yè)文化等諸多因素的影響。實踐證明，傳統(tǒng)薪酬制度給管理者帶來的邊際收益遠不足補償其所做的邊際貢獻和承擔的邊際責任。為彌補傳統(tǒng)薪酬的不完全特性，股權激勵作為一種相對完全的支付形式得到了廣泛的應用。

3.股權激勵機制有效性的形成機理。股權激勵機制的目的是激發(fā)管理者的正確行為，使他們?yōu)楣緲I(yè)績上升而努力。其形成機理就是指公司股權激勵效應的形成過程，即股權激勵是通過什么因素和傳導機制來影響公司業(yè)績的。股權激勵機制有效性的發(fā)揮需要以下相應條件：(1)有效的資本市場。激勵的過程可以概括為“努力程度決定業(yè)績，業(yè)績決定股價，股價決定報酬”。因此,資本市場是否有效，股價是否能真正反映公司的價值，在一定程度上決定著股權激勵正效應的發(fā)揮。(2)有效的經(jīng)理人市場選擇機制。有效的經(jīng)理人市場選擇機制可以保證管理者的素質(zhì),對管理者的行為產(chǎn)生長期的約束引導機制。只有在良好的優(yōu)勝劣汰市場競爭條件下，管理者才能在經(jīng)營過程中，考慮自身在人才市場中的價值定位而避免采取投機的行為。(3)有效的產(chǎn)品市場競爭機制。市場的競爭程度反映企業(yè)業(yè)績?nèi)〉煤凸芾碚吲Τ潭鹊年P系。通過反映產(chǎn)品價格信息進而反映生產(chǎn)信息，以及經(jīng)營者隱性收入給企業(yè)造成的成本，以及反映管理者的經(jīng)營管理活動，達到約束管理者的目的。(4)完善的公司治理機制。明晰的產(chǎn)權制度和完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權激勵制度效應發(fā)揮的基礎。(5)相關政策的保障機制。完備的政策法規(guī)可以正面引導股權激勵制度的實施，制裁有違市場原則的行為。

第4篇：股權激勵的原則范文

股權激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優(yōu)秀人才的個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。項目組將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監(jiān)管指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對股權激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權激勵計劃提出建議。

一、選擇股權激勵對象

激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權激勵對象時，應考慮激勵效果、企業(yè)發(fā)展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。

一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）掌握核心技術、工作內(nèi)容與技術研發(fā)相關的員工，例如研發(fā)總監(jiān)、高級工程師、技術負責人等；（3）掌握關鍵運營資源、工作內(nèi)容與市場相關的員工，例如市場總監(jiān)、核心項目經(jīng)理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監(jiān)、區(qū)域負責人等。

《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預計的激勵后股東個人數(shù)超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規(guī)定股東人數(shù)上限，公司可以在更大范圍內(nèi)靈活的選擇激勵模式。

【上市公司規(guī)定】

1、上市公司股權激勵不包括獨立董事和監(jiān)事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

2、下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、股權激勵標的來源及購股資金來源

對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發(fā)行股票，所以無法采用增發(fā)股票或二級市場購買股票的方式解決股權激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權池預留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。

【期權池預留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)為解決股權激勵來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權作為股權激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉(zhuǎn)讓意愿，以及能否經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東能否放棄優(yōu)先購買權。

【增資擴股】是指公司召開股東會，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權激勵。行權后，公司的注冊資本將適當提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規(guī)定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設立激勵基金。

三、股權激勵額度及股權激勵標的價格

（一）股權激勵額度

股權激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權激勵總額度的設定不受法律強制性規(guī)定的限制，在設計股權激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數(shù)、企業(yè)的整體薪酬規(guī)劃、企業(yè)控制權及資本戰(zhàn)略、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、企業(yè)的業(yè)績目標。

在為公司設計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業(yè)績表現(xiàn)、激勵對象的工作年限、競爭企業(yè)的授予數(shù)量等因素。

（二）股權激勵標的價格

激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現(xiàn)有股東的合法權益。對于非上市公司而言，由于沒有相應的股票價格作為基礎，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產(chǎn)評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。

【凈資產(chǎn)評估定價法】凈資產(chǎn)評估定價法是確定股權激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產(chǎn)進行評估，得出各項資產(chǎn)的公允市場價值及總資產(chǎn)價值，然后用總資產(chǎn)價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產(chǎn)，用凈資產(chǎn)除以總股數(shù)就得到公司的股份價格。

【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設置總股數(shù)，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。

【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產(chǎn)，或者綜合考慮有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值，按照不同的權重計算出公司的總價值，然后設定公司的總股數(shù)，用總資產(chǎn)除以總股數(shù)就是每股的價格。

【上市公司規(guī)定】

上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業(yè)績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

四、激勵模式

（一）持股方式

目前，企業(yè)股權激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業(yè)間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權基金和資產(chǎn)管理計劃認購公司股票。

1、員工直接持股

優(yōu)點：

第一，激勵效應明顯；

第二，稅負較低；

第三，享受分紅個稅優(yōu)惠；

缺點：

第一、對員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。

2、持股平臺間接持股

優(yōu)點：

第一、維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東會決策的相對高效；

第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

缺點：

第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業(yè)間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；

第二、國內(nèi)合伙企業(yè)關于稅收政策的相關法律法規(guī)仍不健全，可能面臨政策規(guī)范的風險；

第三，員工個人不能直接轉(zhuǎn)讓公司股權，只能轉(zhuǎn)讓其在持股平臺的份額。

（二）激勵方式

對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權、員工持股計劃、虛擬股權等。

1、干股

干股是指以一個有效的贈股協(xié)議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業(yè)股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權，按照協(xié)議獲得相應的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權，干股協(xié)議在一定程度上就是分紅協(xié)議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優(yōu)點：

第一、沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，具有較好的激勵效果；

第二、公司會設定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；

第三、如果直接持股是通過定向發(fā)行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權，公司可使用的資金增加。

缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權

股票期權是指企業(yè)授予激勵對象（如管理人員、技術骨干）購買本公司股份的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權價）購買公司一定數(shù)量的股份（此過程稱為行權），也可以放棄購買股份的權利，但股份期權本身不能轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點：

第一、對激勵對象來說，股票期權模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下跌，個人可以放棄行權，損失很??；而一旦上漲，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對公司來說，沒有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現(xiàn)高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來。

缺點：股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現(xiàn)難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預期時，激勵效果下降

5、虛擬股權

公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉(zhuǎn)讓權和繼承權，只有分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。

虛擬股權實質(zhì)上為一種現(xiàn)金獎勵政策，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。

6、業(yè)績股份

業(yè)績股份是指企業(yè)在年初確定一個科學合理的業(yè)績目標，如果激勵對象在年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現(xiàn)的部分業(yè)績股份將被取消。

（三）股權激勵約束條件

股權激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業(yè)績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業(yè)績的考核主要為財務指標，如企業(yè)凈資產(chǎn)增長率、凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率、凈資產(chǎn)收益率等，企業(yè)可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業(yè)績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。

五、確定激勵計劃時間安排在確定股權激勵計劃時間安排時，既要考慮股權激勵能夠達到企業(yè)長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權激勵計劃中會涉及以下時間點：股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期、禁售期等。

【有效期】股權激勵的有效期是指從股權激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權或解鎖完畢的整個期間。設計股權激勵計劃的有效期需要考慮企業(yè)戰(zhàn)略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。

【授權日】股權激勵計劃的授權日是指激勵對象實際獲得授權（股票期權、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權激勵計劃的等待期、行權期、失效期時，一般是以授權日為起算點，而不是以生效日為起算點。

【等待期】股權激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權。股權激勵的等待期三種設計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業(yè)績等待期。

【行權期】行權期是指股權激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權的期間，非上市公司行權期的確定不受法律的限制，公司可以結(jié)合實際情況確定行權期。

【限售期】股權激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權后，必須在一定時期內(nèi)持有該激勵標的，不得轉(zhuǎn)讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。

六、股權激勵的會計處理及相關稅務合規(guī)問題

1、會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》的規(guī)定，股權激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動；對于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產(chǎn)負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。

2、稅務合規(guī)問題

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權時納稅；股權轉(zhuǎn)讓時，按照股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權轉(zhuǎn)讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

對于間接持股方式的股權激勵稅務處理目前并沒有明確的法律規(guī)定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。

七、對某某公司目前股權激勵的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業(yè)間接持股實行股權激勵，可以根據(jù)實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：

第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發(fā)行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；

第二、由于股權激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權激勵費用攤銷時對公司業(yè)績及估值的影響，盡量避免因股權激勵費用攤銷過大而導致業(yè)績波動較大；

第三、股票期權激勵會帶來公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性，如未行權完畢，將來IPO時可能會導致股權不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

2、激勵方式

建議公司采取限制性股票的激勵方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。

3、運作模式

第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創(chuàng)始人的決策權，同時被激勵對象主要關注企業(yè)的成長及分紅收益，對公司的管理權并不看重；

第5篇：股權激勵的原則范文

【關鍵詞】 股權激勵； 股利政策； 信息動態(tài)博弈

一、前言

股利政策和股權激勵是相輔相成的，股利政策是指留存盈余和普通股股利支付的比例關系的確定問題，其目的是為了使股東的財富得到增值。而股權激勵是為了使管理者的目標與股東目標趨同，也是為了更好地使股東財富得到增值?？梢姸叩哪繕耸且恢碌模珜崿F(xiàn)的途徑卻不相同。對于股利政策，管理者要在發(fā)放高股利與自己掌握大量現(xiàn)金流之間進行選擇，即管理者在利益趨同效應和壕溝效應之間的博弈，最后管理者依據(jù)成本收益原則選擇使自身能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化的方案來決定是否愿意支付高股利（如果他能決定的話，否則他會盡最大努力來說服董事會）；另外，如果管理者為了一己私利不愿支付高股利，又沒有合理的解釋（沒有高回報的項目），那么股東也有權利保障自身的利益，即可以選擇管理者是否繼任（或用腳投票來表達其不滿），所以管理者不僅要考慮當期收益，還要考慮長遠繼任的問題。而股權激勵方案是為了使得利益趨同效應超過壕溝效應，使得管理者和股東的目標一致，這樣管理者在自身利益實現(xiàn)的同時，也實現(xiàn)了股東價值最大化；而股東支付的股權激勵成本就是股票期權在行權時，企業(yè)所承擔的行權費用，因此股東需要在自身未來收益的提高與所支付的成本之間進行選擇。

二、模型建立

（一）假設條件

1.股東之間不存在利益不一致問題，即沒有大股東和小股東的問題，只考慮股東與管理者之間的矛盾。

2.股東能夠直接決定股權激勵方案和管理者的任免，即不考慮國有企業(yè)。因為國有企業(yè)存在法人虛位的問題，即沒有實際股東。管理者由國家任免，他既代表股東又是管理者，該模型不解決此類問題。

3.股東和管理者相互獨立，利益不完全一致。利益完全一致不存在問題。

4.管理者能夠決定具體股利分配比率。股利政策是上市公司在招股說明書就會公布的政策，是由整個董事會確定的，但在企業(yè)經(jīng)營過程中，股利支付的比例（高股利還是低股利）和形式（現(xiàn)金股利還是股票股利）都是由管理者來制定，當然可能會被董事會否決，但可能性很小，所以本文假定管理者能夠單獨決定股利政策，不受董事會的影響。

5.管理者都愿意長久繼任，模型為重復博弈模型。單次博弈和重復博弈結(jié)果大不相同。

6.管理者不努力工作時企業(yè)仍盈利，各方利益均為正，但各自的策略選擇以自身利益最大化為準則。

（二）模型類型

筆者在以上假設的基礎上建立了股權激勵與股利政策選擇的博弈模型，參與者是股東和管理者。

股東策略1：是否實施股權激勵；股東策略2：是否下年度繼續(xù)雇傭現(xiàn)任管理者。

管理者策略1：是否努力工作；管理者策略2：支付高股利還是低股利。

假設條件中股利政策由管理者決定，股權激勵由大股東決定，而實際上，股利作為經(jīng)營方案的一部分，往往確實是由管理者決定的，而股權激勵方案由于收益者是管理者，管理者不能由自己決定，只能草擬方案，由股東大會批準，所以假設與實際相符。由于股利政策和股權激勵方案都是對外公布的，所以管理者和股東的收益二者都互相了解，可以認為是完全信息；股東和管理者不是同時博弈，有先后順序，所以是動態(tài)博弈；針對我們所研究的兩種方案的制定，后者應該都知道前者的博弈過程，所以屬于完美信息，例如股東先決定是否實施股權激勵方案，而在管理者選擇自己策略時，當然會知道大股東到底實施什么策略，所以這個博弈過程可以認為是完美的。這就確定了我們的博弈模型的類型，是完全完美信息動態(tài)博弈，而且是重復博弈，總共分為三步：第一步，大股東確定股權激勵方案，行動即為：實施和不實施；第二步，管理者根據(jù)大股東的決策進行自己的最優(yōu)反應，是否努力工作，行動即為：努力和不努力；第三步，在期末時管理者決定股利支付政策，行動即為：高股利和低股利；如果管理者既沒有努力工作，還決定低股利，那么下次博弈時就將其替換，而雇傭其他經(jīng)理人，即博弈不能持續(xù)；或者管理者連續(xù)兩年不努力工作也要被更換，除此之外的結(jié)果都是重復博弈。

（三）建立該模型的擴展式（圖1）

按照本文設定的原則，參與者1為股東，第一個策略為是否實施股權激勵，行動T為實施方案，F(xiàn)為不實施方案；參與者2為管理者；第二個策略為是否努力工作，T為努力工作，F(xiàn)為不努力工作；第三個策略為制定股利政策，H為支付高股利，L為支付低股利；黃色標識的結(jié)果是單次博弈，其他結(jié)果為至少兩次的重復博弈。

（四）模型的收益原則

假定：管理者每年的固定收益為3，如果努力工作，付出的成本為2，但能得到獎金和績效工資為3，若不努力工作，付出成本為1，沒有獎金和績效，但是公司在下屆股東大會選舉時可能不會再雇傭該管理者。

管理者收益矩陣：

當管理者努力工作時，公司的總收益是31，此時支付給管理者的費用是6，所以公司凈收益為25，不努力工作的收益為23，此時支付給管理者的費用是3，所以公司凈收益是20。

企業(yè)收益矩陣：

但是公司的凈收益不能全部用來分配，只能按比例來支付股利，管理者選用高股利時，按照40%支付，選用低股利只能按照30%支付；同時股東可以根據(jù)自身的利益，或者是對管理者的激勵作用，選擇實施股權激勵方案，那么要從支付的股利中分給管理者，高股利時為1，低股利時為0.5。

第6篇：股權激勵的原則范文

關鍵詞：股權激勵 費用觀 利潤分配觀 每股收益

一、股權激勵會計處理的理論基礎

股權激勵的模式多種多樣，其中股票期權在國際上是一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權激勵模式。早期的股份支付交易主要指股票期權，由于股票期權的性質(zhì)比較特殊，因此一直以來都是國際上公認的會計難題。股票期權應在會計報表內(nèi)加以確認已經(jīng)形成了一致觀點，但是應予以費用化還是應作為利潤分配在資產(chǎn)負債表中確認還存在分歧，股票期權是否作為一項費用列入運營成本一直存在著很大的爭議。

利潤分配觀認為，股票期權的實質(zhì)是經(jīng)理人對企業(yè)剩余收益的分享，應將其確認為利潤分配。股權激勵所產(chǎn)生的費用，既沒有導致資產(chǎn)的流出，也沒有導致負債的增加。而且，由于員工提供的勞務往往不滿足資產(chǎn)的確認條件，因此勞務的消耗也不能視作資產(chǎn)的消耗。因此，應將股票期權確認為企業(yè)的利潤分配，而非確認為費用。盧燕（2008）認為這樣的會計處理將不影響利潤表，也不會導致每股收益被重復降低。經(jīng)理人通過股票期權進行利潤操縱的動機大大減少，進行盈余管理的可能性也消失了。

費用觀認為，股票期權是企業(yè)為補償經(jīng)理人將來要提供的服務而發(fā)生的一項經(jīng)濟利益的讓渡，根據(jù)配比原則，應將股票期權交易相關支出在經(jīng)理人提供服務的期間確認為企業(yè)的一項費用，并作為企業(yè)的成本列入利潤表。具體來說，授予經(jīng)理人的股票期權是有價值的，此價值體現(xiàn)為經(jīng)理人所提供的服務的價值。企業(yè)將股票期權授予經(jīng)理人，從而獲得經(jīng)理人未來將提供的服務這項資源。當經(jīng)理人實際提供服務時，相當于企業(yè)消耗了這一項資源，勞務這種資源是立即被消耗的，因此應確認為企業(yè)的一項費用。另外，股權激勵起到了契約的作用，是員工薪酬的一個重要組成部分，應當屬于薪酬費用項目（Guay、Kothari和Sloan，2003）。我國學者方慧等也贊成“費用觀”，方慧（2003）認為經(jīng)理人股票期權的經(jīng)濟實質(zhì)是一項服務交易，本質(zhì)上是為購得經(jīng)理人服務、激勵高管層為公司長期發(fā)展工作而給予的薪酬。

國際會計準則委員會2004年的《國際財務報告準則第2號――以股份為基礎的支付》（IFRS 2）及相關實施指南和解釋公告等相關規(guī)定要求企業(yè)將經(jīng)理人股票期權按公允價值確認為費用。美國財務會計準則委員會2004年12月的修訂后《財務會計準則公告第123號――以股份為基礎的支付（修訂）》（SFAS 123），要求企業(yè)將授予雇員股票期權的公允價值確認為費用。2006年2月15日，我國財政部了《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》規(guī)定了我國公司股權激勵的具體會計處理方法，準則采用了國際通行的做法，規(guī)定要“記入相關的成本和費用，相應增加資本公積”，確立了我國企業(yè)會計股份支付業(yè)務的會計處理應遵循以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則，費用化原則與國際會計準則趨同。

本文贊同費用觀的看法，因為作為經(jīng)濟利益讓渡的股票期權的價值是企業(yè)為了獲得服務應當付出的代價，而這個代價是以股票或股權來支付的，應當作為職工薪酬的一部分在會計報表中確認為費用，并按照公允價值計量。

二、股權激勵費用化對業(yè)績的影響

股權激勵是一種長效激勵機制，其激勵作用能有效降低成本，提高公司的業(yè)績，但同時其作為一項費用也會降低公司的業(yè)績，尤其是在授予管理層較大數(shù)額股票期權時，對公司業(yè)績具有相當大的影響。我國學者呂長江、鞏娜（2009）認為費用化將對利潤總額和凈利潤指標產(chǎn)生影響，對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生影響，并且根據(jù)股權攤銷年限和集中程度的不同，對業(yè)績的影響也不同。伊利集團2007年年報顯示：2006年11月，伊利共授予激勵對象5 000萬股股票期權，這些期權公允價值為每股14.779元，伊利股份將總額7.3895億元的激勵費用在兩年內(nèi)加速分攤導致了2007年1.1499億元巨虧和營業(yè)利潤971萬元的虧損。

可以看出，股權激勵是一把雙刃劍，費用化處理對公司凈利潤造成的影響說明股權激勵計劃在發(fā)揮激勵效應的同時也會給公司帶來不利影響，期權費用化的要求在執(zhí)行股權激勵計劃的前期會極大地影響企業(yè)的利潤。所以上市公司必須要按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，合理規(guī)劃計劃的激勵份額與幅度，合理對費用進行攤銷，降低股權激勵計劃帶來的不利因素。另外因為股權激勵著眼于企業(yè)的長遠發(fā)展，其激勵效益的發(fā)揮需要一個較長的過程，并不會對企業(yè)的經(jīng)營狀況產(chǎn)生猛烈的影響，但是計入當期損益的卻是一筆龐大的期權費用，因此執(zhí)行股權激勵計劃的企業(yè)前期對外報告的財務報表上利潤極有可能出現(xiàn)大幅下滑，甚至出現(xiàn)由盈轉(zhuǎn)虧的現(xiàn)象。財務報告使用者在對其進行財務分析時要理性看待這種現(xiàn)象，分析利潤表時注意披露的股票期權執(zhí)行情況，關注期權費用處理對當期利潤可能產(chǎn)生的影響，應該著重從剔除股票期權對利潤的影響后來分析企業(yè)的經(jīng)營情況，切莫只看表面不進行實質(zhì)分析。

三、不同股權激勵形式對每股收益的影響

每股收益（Earnings per Common Share，EPS）是衡量上市公司盈利能力的重要財務指標，綜合反映公司的獲利能力。我國《企業(yè)會計準則第34號――每股收益》中要求公司要考慮稀釋性潛在普通股對基本每股收益的影響。股票期權是我國企業(yè)發(fā)行的潛在普通股之一，其轉(zhuǎn)換為已發(fā)行普通股增加的普通股股數(shù)=擬行權時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)-行權價格×擬行權時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)÷當期普通股平均市場價格。當普通股股價處于不同的價位水平，股票期權對每股收益所產(chǎn)生的稀釋作用也不盡相同。在其他條件不變的情況下，EPS稀釋程度與股票市價有密切關系。股票市價越高，回購的行權股數(shù)就越少，真正流通在外的行權股數(shù)就越多，股票期權對每股收益的稀釋作用就越大。當股票市價等于行權價時，行權股數(shù)全部被回購，此時行使股票期權不會帶來任何現(xiàn)金流入，所以基本每股收益與稀釋每股收益相等，股票期權不會產(chǎn)生稀釋作用。

作為股份支付兩種代表性方式，股票期權和現(xiàn)金股票增值權都增加了企業(yè)的費用，降低企業(yè)利潤，進而影響其每股收益，導致每股收益下降。在現(xiàn)金股票增值權方式下，激勵對象沒有獲得真正意義上的股票，不改變股本總額及原有股權結(jié)構(gòu)，不會對公司的股份結(jié)構(gòu)造成影響，也不會產(chǎn)生股權稀釋效應。而股票期權方式下，企業(yè)在行權日根據(jù)行權情況確認股本和股本溢價，不僅影響了每股收益，還影響了稀釋性每股收益，對公司業(yè)績產(chǎn)生影響，在一定程度上弱化了股票期權的激勵效果。股票期權將引起公司股權結(jié)構(gòu)的改變，隨著股票期權占原股本比例的逐漸提高，原有股東的權益所受到的沖擊也就越來越大，由于引入新的股東，原有股東的控制權可能被削弱。因此，在我國上市公司應當考慮適宜的公司治理環(huán)境來啟用合適的管理層股權激勵方案，注意采用以權益結(jié)算的股份支付方式帶來的稀釋效應的影響。

四、不同股權激勵形式對現(xiàn)金流的影響

不同的股權激勵模式對企業(yè)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生重要的影響。實行權益結(jié)算方式的股票期權的公司在行權日將收到相應的款項，不僅不會減少企業(yè)的現(xiàn)金流，相反將導致企業(yè)現(xiàn)金流入。隨著激勵對象的陸續(xù)行權，公司將有更多的現(xiàn)金流入。相反，實行現(xiàn)金結(jié)算方式的現(xiàn)金股票增值權的公司根據(jù)行權情況來支付現(xiàn)金，這種方式一般會導致企業(yè)現(xiàn)金流出，但不影響企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)。

采用以股票的升值收益作為激勵成本的股票期權模式，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，且流動性限制的公司會有動機用權益性報酬代替現(xiàn)金報酬以減少現(xiàn)金支出。通過現(xiàn)金股票增值權發(fā)放的現(xiàn)金獎勵增加了公司現(xiàn)金流出壓力，如公司股票大幅上漲，可能會使公司無力兌現(xiàn)支付承諾，面臨一定的財務風險，故現(xiàn)金股票增值權適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司，同時股東也會傾向于用現(xiàn)金股票增值權的激勵形式來解決問題。公司在執(zhí)行現(xiàn)金股票增值權方案時，要適當安排好公司的現(xiàn)金流量。

股權激勵的選擇與企業(yè)的財務狀況密切相關，它們之間相互作用，相互影響。在實務中股權激勵的選擇方式應該考慮企業(yè)的財務狀況。股權激勵費用化的會計處理并不影響公司的實際經(jīng)營狀況，但對公司業(yè)績會產(chǎn)生明顯的作用。股份支付的兩種結(jié)算方式對企業(yè)的稀釋性每股收益和現(xiàn)金流量影響各不相同，影響到管理人員的績效考核。以每股收益為業(yè)績指標的，應傾向于選擇以權益結(jié)算的股份支付方式?，F(xiàn)金流較緊張時，應傾向于選擇以權益結(jié)算的方式，反之，可采用以現(xiàn)金結(jié)算的方式?？傊?，股權激勵方案設計人員應在充分了解各種股權激勵模式的情況下，通過對財務狀況影響的分析，充分考慮方案實施所能帶來的影響才能實現(xiàn)激勵效能的最大化。

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第7篇：股權激勵的原則范文

【關鍵詞】 限制性股票 激勵對象 激勵額度 行權指標 公允價值 稅收負擔

隨著A股市場中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展、民營企業(yè)的大量上市，股權激勵步入快速發(fā)展時期。近年來我國陸續(xù)出臺上市公司股權激勵相關法規(guī)。限制性股票是上市公司實行股權激勵計劃的主要方式。股權激勵是指公司以發(fā)行的股票或其他股權性權益，對董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度，包括限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

一、我國限制性股票法律制度概況

限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的基本特征是其流轉(zhuǎn)權受到限制。

涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、證券法，中國證監(jiān)會2006年1月1日施行的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，2008年頒布的《股權激勵有關事項備忘錄1—3 號》，財政部、國家稅務總局2009年頒布的《增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》等。

二、我國上市公司限制性股票法律制度存在的問題

1、激勵對象的問題

第一，《備忘錄1號》規(guī)定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。主要股東、實際控制人是否成為激勵對象取決于股東大會，實質(zhì)上難以起到制約作用，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制、操縱公司業(yè)績的情況。允許主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬成為激勵對象，有可能出現(xiàn)變相利益輸送現(xiàn)象。

第二，為確保上市公司監(jiān)事的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，《備忘錄2號》規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象?！豆痉ā芬?guī)定上市公司監(jiān)事會職工代表的比例不得低于三分之一，職工監(jiān)事除監(jiān)事身份外，還身兼公司的管理、業(yè)務或技術等其他重要職務。為參加股權激勵，可能出現(xiàn)公司職工監(jiān)事辭職，從而使該項規(guī)定流于形式。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定激勵對象為董事、高管人員的，需披露其姓名、職務、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，需通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，參照上述要求進行披露。激勵對象名單的披露，有利于發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，但競爭對手可據(jù)此對公司激勵對象進行人力資源挖獵工作，影響公司經(jīng)營工作的穩(wěn)定性。

2、股權激勵額度問題

第一，國有上市公司股權激勵額度問題。根據(jù)國資委和財政部共同的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平30%以內(nèi)。這導致股權激勵的效果變得非常有限，國有上市公司對股權激勵積極性不高。

第二，集中行權問題。激勵對象統(tǒng)一繳納資金、統(tǒng)一驗資并到結(jié)算公司統(tǒng)一股份登記。限制被激勵對象在行權有效期內(nèi)根據(jù)市場變化自主行權，激勵對象需要一次性籌集行權資金，影響激勵對象收益額度最大化。

第三，預留股份比例問題?！秱渫?號》規(guī)定，公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的百分之十。該比例可能偏低，尤其是發(fā)展速度快的人才密集型公司人員變動大，引進新的管理人員或核心技術人員成為公司發(fā)展的關鍵因素，而股權激勵在人才引進中起重要作用。

3、股權激勵行權指標問題

上市公司限制性績效考評標準目前主要是原則性規(guī)定，指導性意見多，強制性要求少。主要表現(xiàn)在：第一，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第9條規(guī)定激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。第17條規(guī)定上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。上述條款未明確量化考核指標。

第二，《備忘錄1號》規(guī)定公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實現(xiàn)股權激勵后的業(yè)績指標（如每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平。《備忘錄3號》規(guī)定上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。該行權指標門檻較低，行權指標多以財務指標為主，同時鼓勵采用市值指標和行業(yè)比較指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。但該條款存在無強制約束力的缺陷。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。財務指標因會計制度原因易于被公司高管操縱，造成上市公司大量短期行為和控股股東間不正當關聯(lián)交易，損害企業(yè)長遠利益。激勵受益人又多是各部門責任人，容易出現(xiàn)粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價等現(xiàn)象，不利于公司長期可持續(xù)增長，甚至給公司和投資者帶來較大市場風險。上市公司非財務指標通常依據(jù)激勵對象個人績效考核的結(jié)果來確定，一般分為五個等級。若為不稱職則取消當期份額，當期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷；非財務指標易于被公司管理層控制而難以發(fā)揮作用。

第四，股權激勵費用屬于經(jīng)常性損益項目也引起質(zhì)疑。《備忘錄2號》規(guī)定期權成本應在經(jīng)常性損益中列支?！镀髽I(yè)會計準則第11號股份支付》把期權費用作為公司對高管支付的工資薪酬而列入經(jīng)常性損益科目來處理，若期權費用數(shù)目較大，會使經(jīng)營業(yè)績良好的上市公司出現(xiàn)巨額虧損年報，如2007年的伊利股份和海南海藥，導致廣大投資者對股權激勵制度不滿。

4、限制性股票的公允價值的問題

《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》規(guī)定以權益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予工權益工具的公允價值計量。第11號指南中分兩種情況：第一，對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值?！秱渫?號》規(guī)定限制性股票從二級市場購入股票，則按照《公司法》第一百四十三條規(guī)定將股份獎勵給本公司職工；通過定向增發(fā)方式取得股票的發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價的50%。中國的證券市場以“不公允”的二級市場股票價格難以推導出限制性股票的公允價值。第二，對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值，這需要考慮股價預計波動率、有效期無風險收益率等因素。在指標的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。

5、限制性股票的稅收負擔的問題

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》、《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》、《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，員工行權時，按工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。根據(jù)2011年9月1日生效的新個人所得稅法，應納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。這提高了限制性股票成本，而日后收益尚不確定，納稅義務已經(jīng)確定，弱化了股權激勵意義。限制性股票解鎖后，要一次性向稅務機關繳納稅金。隨著市場變化，可能出現(xiàn)股票解鎖后激勵對象不僅沒有收益，反而因為稅收大幅度增加負債的情況。

國稅函〔2009〕461號規(guī)定原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)

例1：A為上海證交所上市公司，2010年5月31日經(jīng)股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2010年7月1日，中國證券登記結(jié)算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當日，該公司股票收盤價為10元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2011年12月31日，解禁33%；第二批為2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對王經(jīng)理6600股股票實行解禁。當日，公司股票的市場價格為6元/股。2012年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當日，公司股票的市場價格為5元/股。2013年12月31日，符合解禁條件，剩余的6800股解禁，當日，公司股票的市場價格為4元/股。通過計算可得應納稅所得額如表1所示。

如果在限制性股票解禁日的股價等于或低于授與價格時，被激勵對象通過解禁股票沒有任何收益，且不僅要承擔資金時間成本和貸款利息，還要倒繳金額不小的個人所得稅。這顯然沒有體現(xiàn)上市公司股權激勵的真正作用，且會抑制上市公司限制性股票等相關股權激勵的發(fā)展。

三、我國上市公司限制性股票法律制度存在問題的對策

1、激勵對象規(guī)定的建議

第一，同意股東大會決定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人成為激勵對象，難以杜絕自己激勵自己，自己考核自己的情況，應取消原則的例外規(guī)定。既然規(guī)定原則上持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人不得成為激勵對象，又允許他們的配偶及直系親屬成為激勵對象起不到利益制約作用。若為避免出現(xiàn)短期利益行為或變相利益輸，應取消或改為：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬，若符合成為非關聯(lián)上市公司激勵對象的條件，可以成為激勵對象。

第二，應允許監(jiān)事中職工監(jiān)事參與股權激勵。不包括股東監(jiān)事、獨立監(jiān)事，同時為避免監(jiān)事監(jiān)督作用被削弱，對激勵對象為監(jiān)事的情形應該制定不同于高級管理人員的專項考核指標。

第三，證券交易所網(wǎng)站可不披露董事、高管人員外的其他激勵對象，為防止激勵股份濫用，避免不披露缺少監(jiān)督，應完善激勵對象報告制度。董事會應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報監(jiān)管機構(gòu)備案，同時報送公司監(jiān)事會。

2、股權激勵額度的建議

第一，提高股權激勵的效果，規(guī)定限制性股票收益的增長幅度不高于業(yè)績指標的增長幅度，并不作其他限制。

第二，從實際情況出發(fā)，合理設計激勵規(guī)模以及等待期，促使激勵方案可持續(xù)發(fā)展。上市公司除了可為激勵對象辦理統(tǒng)一行權外，還可申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期內(nèi)自主行權。

第三，關于預留比例，考慮提高股權激勵計劃中預留權益限制比例，用于公司日后可持續(xù)性激勵，同時明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規(guī)操作預留股份。

3、關于考核指標的建議

第一，建立并強化多維度績效考核指標，避免依賴單一財務指標，多采用市值指標、行業(yè)指標。限制性股票授予的業(yè)績指標可以使用絕對業(yè)績指標為主并輔之以相對性業(yè)績指標來進行績效衡量。絕對性業(yè)績指標可選擇：每股收益、凈收益、營業(yè)收入、營業(yè)活動凈現(xiàn)金流量、資產(chǎn)回報率、股東權益回報率、投資回報率等。相對性業(yè)績指標可選擇：資產(chǎn)管理總量、利潤總量、行業(yè)綜合評價指數(shù)等與同行業(yè)其他公司比較三年后的排名?？己酥笜嗽O置在授予時業(yè)績水平基礎上有所提高。

第二，延長可比期間，我國股權激勵計劃有效期一般不超過10年。在美國，一些公司規(guī)定其限制性股票的大部分兌現(xiàn)從激勵對象退休后開始，使激勵對象在退休后仍然有豐厚回報，在職期間放棄短期利益，從公司長遠發(fā)展的角度來進行決策，使限制性股票長期激勵的作用機制得以發(fā)揮。

第三，巨額期權費用并不是企業(yè)真正發(fā)生的支付給高管的工資薪酬。會計準則第11號的一個重要假設是股東大會批準股權激勵當日的股票期權理論價值是股票期權的“公允價值”，而股票期權的理論價值建立在股票二級市場價格的基礎上，這個假設在中國的證券市場是不成立的，二級市場股票價格是不公允的。把期權費用作為“經(jīng)常性”損益項目，沖銷當年利潤，這是不恰當?shù)?。即使要確認所謂的期權費用，也應該將其作為營業(yè)外收支產(chǎn)生的“非經(jīng)常性”損益來處理。

4、限制性股票的授予日公允價值確定的建議

限制性股票在授予日的公允價值應反映這些股票的內(nèi)在價值，如果不考慮限售條件，其代表的利益是正常需要以授予日當天二級市場股票價格購買的股票，激勵對象可以按授予價格更加便宜的價格購買，所以二級市場價格與授予價格的差價部分即是激勵對象的潛在收益，同時也是上市公司付出的激勵成本。采用授予日股票二級市場價格扣除授予激勵對象價格法是計量限制性股票授予日公允價值相對最恰當?shù)囊环N方法，即授予日每股限制性股票的公允價值為授予日股票價格高于授予價格的差額。

5、解決限制性股票的稅收問題的對策

上市公司制定股權激勵計劃時，并沒有考慮如果股價未來低于授與價格時如何回購的問題。如果未來股價低于授與價格，這部分虧損由個人承擔，限制性股票實質(zhì)應該是投資而不是工資薪金所得，因為只有投資才會承擔虧損。法律規(guī)定上市公司不得為激勵對象取得限制性股票所支付的資金提供借款和提供任何形式的擔保。激勵對象購買限制性股票的款項來源于個人出資，需考慮利息成本。個人取得限制性股票應屬于投資，按照股息、利息、紅利所得稅率20%計算個人所得稅。計算應納稅所得額的公式應考慮解禁日收益情況，可改為：應納稅所得額=本批次解禁股票當日市價×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)。采用例1數(shù)據(jù)套用此公式可得應納稅所得額如表2所示。

從表2中計算可知，僅當解禁日股價大于授予價格時方產(chǎn)生個人所得稅納稅義務，符合股權激勵效果。

綜上所述，隨著股權激勵制度的發(fā)展，我國應根據(jù)資本市場情況，從公司法、證券法、稅法、相關會計準則等多角度出發(fā)，逐漸完善限制性股票的法律制度，為上市公司的發(fā)展構(gòu)筑良好的股權激勵制度基礎。

【參考文獻】

[1] 馮秀娟：解析限制性股票的個人所得稅計算[J].財會月刊，2011（11）.

第8篇：股權激勵的原則范文

【關鍵詞】中小企業(yè)；股權激勵；現(xiàn)狀；模式；實施

一、股權激勵

近幾年，我國中小企業(yè)的生存發(fā)展環(huán)境不佳。而企業(yè)的發(fā)展，一靠資金，二靠產(chǎn)品，三靠人才。質(zhì)量好，銷路廣，自主品牌的產(chǎn)品，是企業(yè)發(fā)展的根本。創(chuàng)自己的品牌，生產(chǎn)出質(zhì)量好，銷售對路的產(chǎn)品需要專業(yè)技術人員才能完成，有了人才，企業(yè)才能發(fā)展，才能壯大。吸收人才、留住人才是當前中小企業(yè)需要解決的主要問題。怎樣吸收人才和留住人才呢？中小企業(yè)就必須借助“股權激勵”這臺“加速器和創(chuàng)富機器”，這是中小企業(yè)的必然選擇。股權激勵計劃在我國一些上市公司作為對職業(yè)經(jīng)理人長期激勵制度，能夠使經(jīng)理人以股東身份參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去，共享企業(yè)利益，分擔風險，是使經(jīng)理人勤勉盡責地為企業(yè)長遠發(fā)展服務的一種普遍做法。股權激勵計劃把企業(yè)的精英人才、企業(yè)股東的長遠利益、企業(yè)的發(fā)展很好地結(jié)合在一起，在一定程度上預防了精英人才的短期行為，防止內(nèi)部人控制等侵害股東利益的行為。這一機制使得公司員工、管理層以及股東能夠為同一個目標齊心協(xié)力地奮斗，僅此作用就十分巨大，也是其他許多方法無法替代的。現(xiàn)代企業(yè)理論和國外許多案例證明此計劃對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本，提高管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用。

所謂股權激勵主要是指企業(yè)通過在一定條件下，以特有的方式（股票）使企業(yè)經(jīng)營者有一定數(shù)量的企業(yè)股權，從而進行長期激勵的一種制度，它能夠?qū)⑵髽I(yè)經(jīng)營者的短期行為和長期行為有效結(jié)合起來，使企業(yè)經(jīng)營者站在所有者的立場去思考問題，以達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者的收益共同發(fā)展的雙贏目的。即股權激勵是企業(yè)經(jīng)營者和職工通過持有本企業(yè)股權的形式，是分享企業(yè)剩余索取權的一種激勵行為。

二、股權激勵模式

股權激勵是以本公司股票為標的對其公司的董事職工進行的長期性激勵。股權激勵的模式包括權益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具?，F(xiàn)階段我國上市公司采用的股權激勵方式有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業(yè)績股票。其中，權益結(jié)算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等。是公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格購買本公司一定數(shù)量股票并獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。這種方式受證券市場的影響較大。其優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入。缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等。這里虛擬股票是公司授予激勵對象一種虛擬的股票，獲授人可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值的收益，但沒有所有權和表決權，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效，而業(yè)績單元、利潤分享計劃是企業(yè)在年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，獲受人年終根據(jù)業(yè)績和績效完成情況獲得股票。其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票。故其激勵作用有限。在這些激勵方式中激勵模式又有本質(zhì)的區(qū)別，股票期權是未來收益的權利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，歸屬受到限制的收益，是激勵人和吸收人；虛擬股票也是未來收益的權利，也是為了留住人，但虛擬股票不是實質(zhì)性的股票認購權，是獎金延期支付，其資金來源是公司的獎勵基金。

以上的激勵模式都是針對上市公司進行的，目前我國的一些中小企業(yè)還沒有達到上市的條件，為了企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展和今后上市做準備，企業(yè)可以有選擇地借用其中的一些激勵模式吸收人才和留住人才，企業(yè)應根據(jù)不同的發(fā)展階段，行業(yè)特點，自身條件來確定實施股權激勵計劃。如虛擬投票 業(yè)績股票、員工持股計劃、利潤分享計劃等激勵模式，吸收、穩(wěn)定人才，實現(xiàn)利益共享和風險共擔，健康有序地發(fā)展。

三、股權激勵計劃的實施

實施股權激勵計劃是一個企業(yè)對經(jīng)營者既能起到激勵，又能起到約束的過程，激勵與約束是對等，然而股權激勵不是白給的，需要即定約束條件，約束條件的制定，有利于激勵目標的實現(xiàn)。

（1）確定股權激勵計劃的對象。中小企業(yè)確定實施股權激勵計劃的目的是什么，為什么要實行股權激勵政策？明確了實行股權激勵計劃的目的之后，企業(yè)就可以確定股權激勵計劃對象范圍，按什么行權條件去行權，是按職工在企業(yè)中的功勞、按苦勞、按疲勞、按職務、還是按對企業(yè)的貢獻來確定行權對象．企業(yè)的高級管理人員、核心技術人員、操作熟練的工人是公司的最重要的人力資源，這些人都應是股權激勵的對象。

（2）確定實行股權激勵標的數(shù)量。股權激勵標的股票的數(shù)量是股權激勵計劃別需要均衡考慮的因素。如果數(shù)量過多，對股本影響過大，可能導致股東權益攤??；如數(shù)量過小，可能難以起到激勵作用。沒有上市的中小企業(yè)要實行股權激勵政策，在確定標的數(shù)量時可參照上市公司的標的數(shù)量來確定，也可根據(jù)自身條件來確定數(shù)量。即能起到實行股權激勵的目的，又不會使企業(yè)失去控股權。另外中小企業(yè)還需要考慮到企業(yè)將來上市時的一些問題。

（3）確定股權激勵價格。中小企業(yè)在確定激勵價格時，不可能按照上市公司那樣來確定激勵價格。它只能按照自己所要實行的激勵模式，來確定激勵價格。給實股還是給虛股，給現(xiàn)股還是給期股或期權，還是要打組合拳形成黃金搭檔等。以什么樣的價格，是按凈資產(chǎn) 還是按企業(yè)的盈利能力，怎樣確定合理價格，既不讓股東吃虧， 又要被激勵者感覺物超所值。

（4）確定激勵對象行權條件。企業(yè)為了穩(wěn)定人才，激勵計劃就是一項中長期的激勵計劃。作為中長期激勵，激勵對象授予于一定的約束條件。其中科學安排好等待期、解鎖期、行權期，有利于激勵計劃的成功。①確定合理的服務期限條件。在確定服務期限為行權條件時，中小企業(yè)可參照上市公司行權時間限制來定，服務期限不應少于3年．如果服務期限太短，容易造成股東吃虧，不利于企業(yè)的發(fā)展；如果時間太長，又會使受激勵對象感到遙遙無期，人才容易流失，不利于人才的穩(wěn)定。②完善業(yè)績考核指標。業(yè)績考核指標的評價是實施股權激勵的基礎．在確定授予激勵對象業(yè)績目標時，企業(yè)要參考同行業(yè)近幾年發(fā)展水平和本企業(yè)近幾年的平均水平，要高于此項標準，但要合理，結(jié)合本企業(yè)所處的行業(yè)同期性，企業(yè)的特點及企業(yè)成長期，分別確定授予和行權的業(yè)績指標。③完善勞動用工制度，建立特殊事項的處理原則。為了吸引人才，留住人才，中小企業(yè)就要嚴格按《勞動法》執(zhí)行，建立建全勞動用工制度，在簽定勞動合同的同時，與受激勵對象簽定獲受激勵合同，使受激勵對象知道自己的權利和義務，人心穩(wěn)定，穩(wěn)定人才。

四、確定科學股權激勵操作方法

股權激勵的工具有權益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。用權益工具方法支付股權激勵，公司在具體操作時：

第一是股權激勵標的的來源，老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份。其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。

第二是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權利。需要注意的是，在股權轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認購權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權。

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司在具體操作時，需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

首先是自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。其次是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權激勵，也可以用于權益結(jié)算方式的股權激勵。其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達20%。

目前我國的一些中小企業(yè)還沒有完全達到按上市公司施行股權激勵政策的要求，如果完全按上市公司的程序進行，那是不現(xiàn)實的。我國的中小企業(yè)在制定實施股權激勵時，既要借鑒上市公司實行激勵政策的要求，同時又要根據(jù)自己企業(yè)的特點來制定激勵政策，既起到實行激勵政策的目的，穩(wěn)定了人才，又使企業(yè)利潤得到了提高，實現(xiàn)雙贏。

參考文獻

[1]劉乾唯,郭凱迪.中小企業(yè)股權激勵模式選擇[J].經(jīng)濟與管理,2011,8.

第9篇：股權激勵的原則范文

【關鍵詞】股權激勵 盈余管 公司治理

股權激勵與公司治理之間的聯(lián)系就是，用股權激勵的計劃性實施來達到積極的治理效果。盈余管理與公司治理之間的聯(lián)系就是，企業(yè)管理人員通過對會計政策的選擇以實現(xiàn)某些特定的治理效果。但是這三者之間聯(lián)系的關鍵是股權激勵，股權激勵的建設性作用體現(xiàn)在通過改變公司績效發(fā)揮正面的公司治理效應，以及減緩經(jīng)理人的盈余管理行為。事后的年末會計利潤，在舊制下是對人個人素質(zhì)考驗的決定性因素，避免行業(yè)隱形報酬的行為。

一、研究設計的理念

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源理念

自我國股權分置改革良性推進之后，上市公司在改革實踐過程中都是收益頗多，使得我國的股權發(fā)展大環(huán)境有了長足性的發(fā)展。股權激勵、盈余管理和公司治理之間的基本關系的研究是選用以2013年至今的A股上市公司為樣本，進行針對性樣本研究。樣本選擇的隨機性和有針對性，只能是保證最基本的研究無偶發(fā)性，所以，為了加大數(shù)據(jù)來源的說服力還要對樣本數(shù)據(jù)進行相應的檢驗性剔除。被報增發(fā)預案的公司、數(shù)據(jù)不完整的問題公司、數(shù)值爆發(fā)型不穩(wěn)定公司、2013年初上市的無前年結(jié)款信息的新公司、有特殊性應計利潤的上市公司都是經(jīng)篩選不合格的公司樣本。秉承上述篩選原則之后，最終選取100家公司實證分析的樣本，進行研究的公司樣本數(shù)據(jù)就相對科學性、有效性。大多數(shù)的樣本性研究都為在對已有的推測進行實驗驗證的過程，所以在進行樣本和數(shù)據(jù)的選取中，為避免先入觀念的影響，必須對股權激勵與公司績效之間的正相關關系這樣的驗證推測進行模糊化處理。

（二）變量設定與模型構(gòu)建理念

變量的設定和模型的構(gòu)建是任何樣本數(shù)據(jù)研究過程中最重要的環(huán)節(jié)。結(jié)合以目前股權激勵機制在我國上市公司中并不完善的發(fā)展現(xiàn)狀，所以在進行盈余管理和公司治理研究的時候要注意對股權激勵變量的解釋。對于上市公司，不管是否已經(jīng)建立起本身發(fā)展的信息披露制度，都應該在進行公司戰(zhàn)略制定中將行權時長當作另一自變量進行有針對性的自我闡述。在對研究變量的控制方面，可以從管理層的薪酬、大股東的持股比例、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量甚至是公司規(guī)模進行控制。在模型的構(gòu)建理念上，國際上普遍是以瓊斯模型為基礎模型，用新進發(fā)展的修正瓊斯模型進行計量。運用模型構(gòu)建的計量方法就是為了實證檢測股權激勵變量和盈余管理變量之間存在的線性關系。當然，即使是修正的瓊斯計量模型也是存在一定的局限性。

（三）其它假設的認定

對于研究過程中其他假設的認定是基于我國的上市公司持股現(xiàn)狀，做出的不定期假設。在股權分置改革為推進之前，在我國的上市公司管理框架中，管理高層持股必須是申請后所持有限售股。看到股權激勵治理的業(yè)績效應之后，就開始實行較為寬泛的高管持股權限。可控制變量中的公司治理因素研究變量包括著產(chǎn)權與控制權結(jié)構(gòu)、審計質(zhì)量、境外投資者持股、債權人治理方面；公司層面研究變量包括著資產(chǎn)收益率對盈余管理、是否首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)新股方面。公司治理包含的決定性因素中，首先要進行假設認定的是公司治理的結(jié)構(gòu)基礎、產(chǎn)權基礎，也就是公司的股權結(jié)構(gòu)；高管控制和董事會因素都是依據(jù)公司實際運營規(guī)模所決定的，并不具有普遍性；公司資產(chǎn)方面的假設認定是結(jié)合以股權激勵制度和公司的盈余管理制度進行操作。

二、股權激勵、盈余管理與公司治理分部分析

（一）市場經(jīng)濟體制下股權激勵對公司治理之間的關系

在市場經(jīng)濟體制下，上市公司實行的股權激勵制度能夠良好的調(diào)動公司員工的工作積極性。作為一種重要的激勵手段，股權激勵制度的有效性在不斷的接受著質(zhì)疑和考驗，上市公司高層管理人員因為股權激勵制度的執(zhí)行，而有機會躋身于公司的董事會之中，所以就會使得上市公司的高層管理人員與董事會之間保持利益的一致性，對公司的績效和發(fā)展多有益處。此外，股權激勵制度還能夠明顯減少跳槽現(xiàn)象的產(chǎn)生，股權激勵制度在這方面的作用類似于年功序列制度的作用，完美的增強了公司人員的固定性，并減少公司高層管理人才流失。對于中國企業(yè)而言，當下的法律法規(guī)和市場環(huán)境都并不完美，所以國內(nèi)的股權激勵制度的受追捧程度較之國外愈加強烈。市場經(jīng)濟體制下股權激勵制度的積極活躍，也就是在預示著對管理層行為和經(jīng)營績效不可忽視的作用，并且股權激勵收益將成為公司治理的重要構(gòu)成。

（二）股權激勵與盈余管理運行機理的理論性分析

在中國上市公司中，股權激勵制度的廣為實施后，公司管理層為實現(xiàn)其自身利益最大化，就有可能出現(xiàn)盈余管理行為。正相關存在于公司管理高層持有的股權比例和盈余管理程度之間，通俗釋義就是，如果公司的管理層持有的股票比例越高，那么其存在盈余管理行為的可能性就有可能越大。當然了，上市公司的盈余管理還與資產(chǎn)盈虧、股票的行權時長、現(xiàn)金流動等情況有關。就目前中國上市公司的持股情況來看，一股獨大的控股情況還是普遍現(xiàn)狀，這里就涉及到股票的行時長問題。上市公司在為了為了增強高層管理人員對對本公司的歸屬感與認同感，都在采取人性化的管理手段，充分的保障管理層控股人員的利益，最終的目標就是避免職業(yè)經(jīng)理人不要過早的行使其股票期權。

（三）實施進度、產(chǎn)權性質(zhì)假設分析

實施進度和產(chǎn)權性質(zhì)假設分析就是在建設營造更為規(guī)范的市場大環(huán)境。規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場和完善的企業(yè)會計準則，企業(yè)市場運行更加嚴謹?shù)臋C制，政府方面加大對會計管理的監(jiān)督審查，將外部監(jiān)督和內(nèi)部管理充分的結(jié)合和有效的運行，都是在充分的發(fā)揮著股權激勵制度的作用，并防治上市公司管理高層的盈余管理行為。實施進度和產(chǎn)權制度分析中都是只針對可操控性應計利潤進行分析，這也是樣本數(shù)據(jù)分析的誤差范圍。