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第1篇：股權期權激勵方式范文

一、股權激勵方案及實施情況

中興通訊，全球領先的綜合性通信制造業(yè)公司和全球通信解決方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳證券交易所上市；2004年12月，公司作為我國內地首家A股上市公司成功在香港上市。作為我國電信市場的主導通信設備供應商之一，公司為了維護其系列電信產品處于市場領先地位，采取了很多有效策略，其中包括股權激勵方式。2007年2月5日，依據《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和中興通訊《公司章程》以及其他相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會通過了股權激勵計劃。其主要內容如下。

其一，公司以授予新股的方式實施股權激勵計劃，一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數量約占公司股本總額的5％。其二，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：其中禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖。其三，股權激勵計劃的激勵對象為公司的董事和高級管理人員以及中興通訊和其控股子公司的關鍵崗位員工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權平均凈資產收益率不低于10％(以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益后計算的低值為準)。其五，公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，除本股權激勵計劃另有約定外，該價格為公司首次審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以激勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。

二、股權激勵方案實施前后業(yè)績比較分析

為進一步分析該股權激勵方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四個會計年度的業(yè)績。詳見表1：

通過表1可以發(fā)現(xiàn)，公司2006年度凈資產收益率較低，2007至2009年均有所提高且達到了行權條件。但是2007和2008年的業(yè)績也僅僅達到行權條件的最低要求。對比地處同城、業(yè)務相似、規(guī)?？杀鹊娜A為技術有限公司(以下簡稱華為)同期數據(見表2)，可以發(fā)現(xiàn)，公司的業(yè)績增長幅度遠低于華為公司。那么，是否存在公司股權激勵制訂的行權條件過低的傾向?2008年底，工信部確定3G將正式發(fā)放牌照，使得3G投資迅速增加。據工信部統(tǒng)計，截至2009年底3G投資1609億元，距原計劃3年內投資40004L還有一定額度。這也說明公司2009年的業(yè)績大幅增長其實主要來源于市場的拉動，且比競爭對手華為公司表現(xiàn)差，畢竟華為公司2009年同期凈資產收益率為45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中興通訊同期僅增加了3.54％。

根據中興通訊的2009年報，由于在2009年內實施了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以及第一期股權激勵計劃的實施，該公司的總股本數由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解鎖的限制性股票69737523股。也即中興通訊依據該股權激勵方案已經成功實施。

將通過分析該公司2006-2009年度部分主要財務指標以探究其是否進行了盈余管理以滿足股權激勵方案的行權條件。為此，針對其營業(yè)收入、應收賬款(含應收票據)和現(xiàn)金流量以及其成本費用構成等主要財務指標進行分析。各類主要指標詳見表3(金額單位：人民幣百萬元)：

通過上表結合公司的年報進行初步分析可知，公司的營業(yè)收入從2006年至2009年大幅增加，增長率近160％。應收賬款回收情況也比較樂觀。但是，2007N2008年度在收入較2006年度增長較大的情況下，各項成本費用占營業(yè)收入的比例卻呈下降趨勢，減少了近1％左右。在此基礎上，分析其各項明細費用可知，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年度逐步降低，到2009年度分別降低了1％之多?？梢岳斫獾氖?，隨著公司銷售規(guī)模的擴大，期間費用占當期營業(yè)收入的比重會持續(xù)下降。但是，在2007年度銷售費用和管理費用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牽涉到因股權激勵而進行了盈余管理，由于其期間費用具體內容不得而知，無法進行深入分析。但不可否認的是，即使是在2008年度發(fā)生全球金融危機的背景下，電信行業(yè)仍然出現(xiàn)了較好的市場前景。改股權激勵方案的準入門檻之低，實在有些令人匪夷所思。

三、股權激勵方案的評價

(一)　方案的優(yōu)點該方案實施后，2007至2009年度，公司業(yè)績表現(xiàn)出較大幅度增長。不可否認的是股權激勵在其業(yè)績增長中一定起了積極的作用，該方案呈現(xiàn)出以下幾個主要特點：

其一，該方案在激勵對象的選擇上，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展。中興通訊所處的電信行業(yè)，主要特點是科技進步較快。作為技術領先型的高科技公司，最具戰(zhàn)略價值的人力資本也相應集中在研發(fā)技術部門和主要管理層。所以有針對性的選擇激勵對象，激發(fā)關鍵員工的工作積極性和責任心，通過這種方式可以更好地控制風險以期實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

其二，中興通訊以授予新股的方式實施股權激勵計劃，是采用限制性股票的形式實施股權激勵計劃。管理層以較少的代價(激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購)獲得較多的股權，較大程度上保護了管理層的利益。對管理層來說，實際上相當于僅支付3.8股的對價就獲得了10股的期權收益。

其三，該方案一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數量約占中興通訊股本總額的5％，比例還是比較適當的。授予股票額度的高低，在一定程度上會影響管理層激勵的效果。一般認為，當管理層持股在5％以下較為合適，過多的股權激勵則相應出現(xiàn)激勵作用下降。

其四，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年。通過有效期的確定，有利于減少管理層的短期行為，可以從中長期提升企業(yè)價值。

(二)　方案的缺點

該方案的主要缺點如下：

其一，在股權的分配對象方面，高管人員所占比例較少，不利于

發(fā)揮高管人員的積極性。此次方案中，公司董事長和總經理沒有參與此次股權激勵計劃。高管人員是公司的核心。一般情況下，應該在其中占有較多的份額，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股權激勵計劃的有效期為5年，其中解鎖期3年，時間相對較短，有誘發(fā)短期行為和過度盈余管理的可能。研究表明，美國83％的股票期權計劃的有效期是10年。因為本方案的目的是建立公司發(fā)展的長效機制，而5年充其量只是一個中期機制，無法讓管理層和股東形成長期的利益共同體。相反，因為期限較短，五年后管理層財富暴漲，沒有相應的鎖定機制，管理層反而有動力離開公司，從而對公司造成一定的負面影響。

其三，考核指標相對單一。僅為加權平均凈資產收益率，并且以不低于10％為準，明顯指標過少，目標值偏低。凈資產收益率雖然是較為綜合的財務指標，但收益能力是最容易控的指標。同時，公司其他的財務指標，如發(fā)展指標、償債能力、周轉能力指標等沒有涉及。其他非財務指標，如市場增長率和客戶滿意度以及公司員工能力的成長也未考慮，對公司長遠發(fā)展是很不利的。

其四，由于中興通訊是國有企業(yè)，還應遵守國資委的相關文件。根據國資委和財政部2008年10月21日的《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。如通知要求，上市公司應建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法，業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，反映企業(yè)收益質量的指標等。通知要求強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。由此可以看出，方案在指標設計、限制性股票授予人員、股權激勵對象出資水平等諸多方面均與通知不符。應當予以失當修正，以滿足國家相關部門監(jiān)管的需要。

四、股權激勵的相關建議

(一)　企業(yè)應根據自身發(fā)展階段選擇合適的股權激勵方案企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，對其管理者目標要求不同。比如，對于創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)，擴大市場份額可能是頭等大事。但是，對于處于成熟期的企業(yè)，獲得比較穩(wěn)定的市場份額和持續(xù)的現(xiàn)金流也許顯得更為重要。針對企業(yè)不同的發(fā)展階段，應該制訂合理的股權激勵方案，以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

(二)　建立規(guī)范的法人治理結構股權激勵方案的目的在于減少成本，讓管理層和股東目標一致，促進股東價值最大化。而股東和管理層之間的紐帶是董事會，董事會對于股東大會就是執(zhí)行層，對于管理層而言就是決策層。一個強有力的董事會，能夠把公司戰(zhàn)略巧妙地化為管理層的具體行動，通過風險管理、內部控制、激勵與約束機制讓管理層的活動不偏離股東的要求。故此，如何促進董事會決策機制更為有效應該是公司長期健康發(fā)展需要關注的重要問題。

(三)　實施前進行審計

股權激勵實施前的審計，可以有效確定企業(yè)的真實盈利水平，防范管理層的盈余管理現(xiàn)象。特別是對于國有企業(yè)，國資委可以聘請相關中介機構對實施單位進行全面的審計，對相關資產、負債、收益進行詳細界定，特別是跨期的收入、費用、攤銷、預提等事項要明確界定。同時，可以對幾年的相關指標，進行非經常性業(yè)務的剔除，這樣確定的指標就會比較準確。

(四)　股權激勵條件多樣化對于行權條件，不應僅僅以凈資產收益率為單一指標，應該賦予其更多的內容，比如可以引入平衡計分卡式的模式。財務指標除了凈資產收益率之外，還可以引人EVA指標。此外，還可以包括發(fā)展能力、償債能力、周轉能力和相應的非財務指標。

第2篇：股權期權激勵方式范文

美國是世界上股票期權制度最完善的國家，其股票期權的會計處理主要基于兩個會計準則：

1.美國會計原則委員會（APB）于1972年制定的第25號意見書（簡稱“APB25”）。APB25采取的是授予日內在價值法。采用這種方法確認股票期權成本，只有在行權價格低于股票授予日的市場價格時，內在價值才會大于零，才能將兩者之間的差額確認為費用支出，并在服務期內分期攤銷，待授予人行權后再將期權轉為股本。由于股票價格會隨著時間的推移而變動，而內在價值也會隨之變動，因此在每個會計期末必須對遞延報酬成本進行調整，直到服務期滿。內在價值法忽視了期權的時間價值，沒有真正反映股票期權的成本，一些企業(yè)為了不計薪酬費用，往往規(guī)定股票行權價格等于該股票的市場價格，這就給企業(yè)留下了利潤操縱的空間。

2.美國財務會計準則委員會（FASB）于1995年頒布的第123號公告（簡稱“SFAS123”）。SFAS123鼓勵企業(yè)按公允價值法計算股票期權費用（同時仍允許企業(yè)沿用內在價值法核算期權成本，但要求在財務報告的會計附注中提供擴充的注釋），即在授予日按股票期權的公允價值確認遞延報酬成本，并將遞延報酬成本在服務期內分期攤銷。采用這種方法確認股票期權成本，期權的時間價值能夠得以計量，即使是平價期權或虛值期權，也確認費用。公允價值在授予日一經確定就不用再調整，會計期末也不必對報酬成本進行再處理。采用公允價值法往往要確認一大筆費用，這在一定程度上會對企業(yè)利潤造成不利影響。

由于對股票期權會計處理方法的選擇會影響企業(yè)財務報告的盈利指標，進而影響股票價格，因此大多數企業(yè)的經營者出于對自身利益的考慮反對將股票期權費用化。SFAS123正是迫于政府和企業(yè)的壓力，過多地考慮了企業(yè)的會計實務而忽視了概念框架。面對股票期權的負面影響，國際上相關的權威部門做出了積極的回應：2004年2月19日，國際會計準則理事會（IASB）了《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2），要求將企業(yè)所有以股權為基礎的支付（包括雇員股票期權）都作為費用處理；FASB在2004年年底了修訂后的SFAS123，要求企業(yè)按照公允價值法處理包括股票期權在內的所有以股份為基礎的支付，并要求企業(yè)自2004年12月15日起在財務報告中報告以股票期權等基于股權的補償成本；2005年2月8日，歐盟委員會批準歐洲采用IFRS2，并將其生效日追溯調整至2005年1月1日；2005年4月14日，美國證券交易委員會（SEC）宣布，將修訂后的SFAS123延遲至2005年6月15日之后的第一個會計年度實施。至此，將股票期權費用化并采用公允價值法確認股票期權已成為國際趨勢。

二、對我國的借鑒和啟示

1.股票期權是一種期權合約，屬于衍生金融工具范疇。股票期權在授予日雖然沒有現(xiàn)金支出，但它確實是企業(yè)經營活動中發(fā)生的經濟利益流出，將其確認為費用是毋庸置疑的。由于期權合約從授予到履行完畢需要經歷一個過程，因此對費用的確認不是一次完成的，存在初始確認、后續(xù)確認和終止確認等問題。根據西方國家期權會計處理的一般原則，期權合約應于承諾日確認為資產或負債，在對合約的執(zhí)行失去控制時終止確認。目前，我國理論界提出的三時點記賬法及四步驟記賬法都是借鑒了初始確認和終止確認的原則。

2.由于股票期權最終收益的不確定性和實施方式的多樣性，僅以表外形式對其進行披露不能滿足投資者和各利益相關者對會計信息的需求，因此必須對股票期權計劃及其會計處理方式進行披露。可以借鑒西方國家期權的揭示和呈報原則，盡可能地為會計報表使用者提供有助于揭示和評價股票期權的相關資料，如股票期權的授予范圍、授予方式、授予期限、行權人的基本情況、行權數量、行權價格等。對以公允價值計量的股票期權，還應揭示其是采用何種方法確定的，并揭示運用這些方法所進行的一切重要假定。

3.在內在價值法下，股票期權的價值是由授予日股票市價與行權價的差額所決定的。由于內在價值法所反映的會計信息不充分，這種方法不能適用于復雜的股票期權和其他衍生金融工具；而在公允價值法下，不管采用哪種類型的股票期權，都要確認一定的期權費用（即使市場價格等于行權價格），因此其具有更廣泛的適用性，同時也能保持會計準則的穩(wěn)定性和一致性。

按公允價值計量股票期權，首先應確保公允價值計量的可靠性?，F(xiàn)時市價無疑是計算公允價值的最可靠依據，若現(xiàn)時市價難以獲得，公允價值就不可避免地被人為估計。公允價值的可靠性還取決于資本市場的發(fā)達和完善程度，以及計價技術的開發(fā)和利用程度。我國目前正處于經濟轉型時期，資本市場只可能是弱勢有效的，股票價格通常被人為操縱，所以即使是股票的現(xiàn)時價格也可能是欠公允的。其次，現(xiàn)時計價技術的很多因素會降低公允價值在運用中的可靠性。比如，運用期權定價模型計算股票期權公允價值時，至少需要六個參數：股票市價、行權價、期權期望期限、預計無風險利率、預計股票收益的波動率、預計股息回報率。這些參數的取得和預計是否公允，都將影響公允價值計算結果的可靠性。鑒于我國股票期權目前還處于探索階段，相關法律基礎還很薄弱，資本市場還不成熟，證券市場中投機性較高，股票的價值往往不能真實反映企業(yè)的經營業(yè)績和經營狀況，加之證券法規(guī)還不健全、操縱股價等現(xiàn)象時有發(fā)生，因此在實施環(huán)境得到根本改善前，要慎用公允價值法。

第3篇：股權期權激勵方式范文

關鍵詞: 化工企業(yè);安全問題;預防;處理

一、化工企業(yè)工藝裝置危險性分析

化工企業(yè)的高危險工藝生產裝置主要是指含有硝化、磺化、鹵化、強氧化、重氮化、加氫等化學反應過程和存在高溫(≥300℃)、高壓(≥10MPa)、深冷(≤-29 ℃)等極端操作條件的生產裝置。高危險儲存裝置主要指劇、液化烴、液氨、低閃點(≤-18 ℃)易燃液體、液化氣體等危險化學品儲存裝置。

(一)高危險生產裝置的危險性

1、硝化反應。有兩種:一種是指有機化合物分子中引入硝基取代氫原子而生成硝基化合物的反應,如苯硝化制取硝基苯、甘油硝化制取硝化甘油;另一種是硝酸根取代有機化合物中的羥基生成硝酸酯的化學反應。生產染料和醫(yī)藥中間體的反應大部分是硝化反應。

硝化反應的主要危險性有:(1)爆炸。硝化是劇烈放熱反應,操作稍有疏忽、如中途攪拌停止、冷卻水供應不足或加料速度過快等,都易造成溫度失控而爆炸。(2)火災。被硝化的物質和硝化產品大多為易燃、有毒物質,受熱、磨擦撞擊、接觸火源極易造成火災。(3)突沸沖料導致灼傷等。硝化使用的混酸具有強烈的氧化性、腐蝕性,與不飽和有機物接觸就會引起燃燒?；焖嵊鏊畷l(fā)突沸沖料事故。

2、磺化反應。磺化反應是有機物分子中引入磺(酸)基的反應?；腔磻闹饕ｋU性有:(1)火災。常用的磺化劑,如濃硫酸、氯磺酸等是強氧化劑,原料多為可燃物。如果磺化反應投料順序顛倒、投料速度過快、攪拌不良、冷卻效果不佳而造成反應溫度過高,易引發(fā)火災危險。(2)爆炸。磺化是強放熱反應,若不能有效控制投料、攪拌、冷卻等操作環(huán)節(jié),反應溫度會急劇升高,導致爆炸事故。(3)沸溢和腐蝕。常用的磺化劑三氧化硫遇水生成硫酸,會放出大量熱能造成沸溢事故,并因硫酸的強腐蝕性而減少設備壽命。

3、鹵化反應。有機化合物中的氫或其他基團被鹵素(Cl、Br、F、I)取代生成含鹵有機物的反應稱為鹵化反應?；どa中常見的鹵化反應有:黃磷與氯氣反應生成三氯化磷、硫磺與氟氣反應生成六氟化硫、雙酚A、苯酚、二苯乙烷與溴素反應生成溴系阻燃劑等。鹵化反應主要危險性有:(1)火災。鹵化反應的火災危險性主要取決于被鹵化物質的性質及反應過程條件,反應過程所用的物質為有機易燃物和強氧化劑時,容易引發(fā)火災事故。(2)爆炸。鹵化反應為強放熱反應,因此鹵化反應必須有良好的冷卻和物料配比控制系統(tǒng)。否則超溫超壓會引發(fā)設備爆炸事故。(3)中毒。鹵化過程使用的液氯、溴具有很強的毒性和氧化性,液氯儲存壓力較高,一旦泄露會發(fā)生嚴重的中毒事故。

4、強氧化反應。物質與氧或強氧化劑發(fā)生的化學反應稱為強氧化反應。常見強氧化反應有:氨氧化制硝酸、甲醇氧化制甲醛、丙烯氧化制丙烯酸等。強氧化反應的主要危險性有:(1)爆炸。強氧化反應一般是劇烈放熱反應,反應熱如不及時移去,將會造成反應失控而發(fā)生爆炸事故。氧化反應中的物質大部分是易燃、易爆物質,副產過氧化物的性質極不穩(wěn)定,受熱易分解,有爆炸危險。(2)火災。氧化劑具有很強的火災危險性,如遇高溫、撞擊、摩擦以及與有機物、酸類接觸都能引發(fā)火災。

5、重氮化反應。重氮化是使芳伯胺變?yōu)橹氐}的反應。常見的重氮反應有:丙酮氰醇與水合腫、氯氣合成偶氮二異丁腈、芳胺與亞硝酸鈉反應制得偶氮染料等。重氮化反應的主要危險性有:(1)爆炸。重氮化反應的危險性在于所產生的重氮鹽,在溫度稍高或光的作用下,極易分解,有的甚至在室溫時亦能分解。一般每升高10℃,分解速度加快兩倍。在干燥狀態(tài)下,有些重氮鹽不穩(wěn)定,外部條件能促使重氮化合物激烈分解,有爆炸著火的危險。(2)火災。作為重氮劑的芳胺化合物多為可燃有機物在一定條件下易引發(fā)火災

(二)高危險儲存裝置的危險性

高危險儲存裝置:儲存劇毒、液化烴、液氮、低閃點易燃液體和液化氣體的儲罐、鋼瓶、氣柜等。其危險性:(1)泄漏。由于儲存設備損壞或操作失誤引起泄漏,從而大量釋放易燃、易爆、有毒有害物質,將會導致火災、爆炸、中毒等重大事故發(fā)生。如四川發(fā)生的液氯儲罐泄漏爆炸事件,使數十萬居民緊急轉移,影響極大。(2)中毒。有毒物質泄漏后形成有毒蒸汽云,它在空氣中漂移、擴散,直接影響現(xiàn)場人員,并可能波及居民區(qū)。大量劇毒物質泄漏可能帶來嚴重人員傷亡和環(huán)境污染。(3)火災。儲存易燃液體、易氧化或遇水劇烈反應的物質,易引發(fā)火災事故。(4)爆炸。儲存低閃點的易燃液體或氣體,如液化烴儲罐,由于液化烴閃點低,極易燃燒,一旦泄露遇酸、撞擊、摩擦、有機易燃物質或積聚的靜電會發(fā)生火災及爆炸事故。如南京金陵石化的油罐發(fā)生爆炸事故,造成20人死亡。

二、危險事故處理和事故預防分析

事故處理是強化全體職工安全意識和責任的有效手段,應按照“四不放過”原則嚴肅處理,對忽視安全生產、違章指揮、違章作業(yè)、違反勞動紀律、的責任人員;在事故發(fā)生后隱瞞不報、謊報、故意拖延不報、破壞事故現(xiàn)場的單位負責人和直接責任人員要嚴肅處理。

(一)事故預防

在事故原因分析和責任分析的基礎上,制定切實可行的預防措施。 樹立“零事故”思想。及時發(fā)現(xiàn)和消除事故隱患,防止事故的發(fā)生;堅持“四不放過”的原則。各企業(yè)應制定嚴厲的事故處理和考核細則,加強事故處理及監(jiān)督考核工作;認真吸取外單位的事故教訓。各企業(yè)應建立一套收集外單位事故信息,分析本單位管理體系的程序,以便利用別人的教訓,促進自己的管理;將承包商的事故與業(yè)主的管理相聯(lián)系。各企業(yè)首先要加強對承包商的監(jiān)督和管理,努力防止和避免事故發(fā)生。一旦事故發(fā)生,則要在幫助承包商進行事故調查和處理時,認真檢討自己在HSE管理及協(xié)調配合方面的失誤,以便做出改進;以事故為契機,審核安全管理體系的有效性。當本單位發(fā)生重大事故后,應由最高管理者或管理者代表對本單位的安全管理體系,組織進行內部審核,對不符合項要建立糾正措施和跟蹤制度;建立有效的事故處理和預防管理程序。公司應建立事故報告、調查和處理管理程序,所制定的管理程序應保證能及時地調查、確認事故(未遂事件)發(fā)生的根本原因,制訂出相應的糾正和預防措施,防止類似事故再次發(fā)生。

(二)綜合檢查的幾點建議

企業(yè)可按照自身要求進行綜合安全檢查。檢查內容要劃分為設備、安全、質量、現(xiàn)場四大類;每周以一個大類為專題進行檢查,各分管職能人員負責組織每次的專題檢查;各分管職能人員指定或邀請相關領導和職能人員參與檢查;各分管職能人員須將檢查的詳細內容提供給參加的檢查人員,便于現(xiàn)場檢查;每次的檢查以專題內容為主,不局限于專題內容,可根據實際情況加入其他內容;各分管職能人員須將每次的檢查結果在次日及時進行通報。

第4篇：股權期權激勵方式范文

股權激勵在東西方都有著悠久的發(fā)展歷史。山西票號的“身股”就是早期的東方股權激勵方式之一。股權激勵，是指由于企業(yè)獲得高管以及關鍵員工提供的服務，而給予的報酬，屬于職工薪酬的一部分，但其特殊性表現(xiàn)在是以公司股票或者基于股票價格的現(xiàn)金支付形式支付。常見的股權激勵方式主要有業(yè)績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、管理層（員工）收購和賬面價值增值權。

1.股票期權和限制性股票的定義

在我國，應用最廣泛的就是股票期權和限制性股票。它們之間由于會計核算、對企業(yè)影響的不同，呈現(xiàn)出眾多差異。股票期權是指上市公司賦予激勵對象在未來規(guī)定時間內以事先確定的價格購買本公司一定數量流通股票的一種權利，這種權利也可放棄。而限制性股票是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有完成特定目標時才能從中獲益。

2.兩者的主要差異

兩者的本質區(qū)別在于，限制性股票的確定性要大于股票期權，風險較小。具體從基本權利義務、會計核算、激勵主導等方面來說明它們的區(qū)別。

（1）基本權利義務的對稱性不同。股票期權為“期權”性質，而限制性股票為“期股”性質。前者權利義務不對稱，持有人只有行權的權利，而無行權的義務。后者具有對稱的權利義務。由于要滿足授予條件，股票價格的漲跌直接影響激勵對象的利益。

（2）會計核算的區(qū)別。由于有等待期的區(qū)別，股票期權按照在等待期內每個資產負債日可行權的期權估計數量，以授予日確定的公允價值，計入當期的成本費用和資本公積。而限制性股票，一般并無等待期，所以無成本費用。

（3）激勵主導作用不同。股票期權在激勵員工努力工作方面效果較好，而限制性股票主要是留住人才。

（4）對企業(yè)財務影響的區(qū)別。這一點從會計處理上可以很明顯的表現(xiàn)出來。股票期權在等待期內會產生成本費用和資本公積。因此，期權成本會減少企業(yè)的理論，但不影響企業(yè)的現(xiàn)金流。由于期權估值可能過大容易帶來負面影響。限制性股票主要是提取激勵基金方式下產生現(xiàn)金流出和成本費用，一般無其它不利影響。

（5）稅收方面。很多公司對高管采用股權激勵制度都是基于稅收的考慮。相比其它方式而言，股權激勵能給高管帶來稅收利益。這主要表現(xiàn)在股票期權上。而限制性股票一般表現(xiàn)在員工從雇主處獲得折扣或者補貼的形式以減少稅收。

3.我國股權激勵方式的運用現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

我國的股權分置改革時點開始于2005年4月30日。2006年是我國上市公司股權激勵元年，一系列法律法規(guī)的頒布和實施，我國的股權激勵制度不斷完善。2006年—2010年，我國采取股權激勵方式且實施過的有88家，股權激勵的總股數占當時總股本的比例在5%以上的只有34家,不到樣本公司的一半,而激勵水平在1%以下的就有14家,由此可以看出我國現(xiàn)在的股權激勵水平并不高。而且各公司具體的激勵計劃在激勵模式、數量以及幅度等方面都有多不同。從行業(yè)以及地區(qū)分布情況來看，主要分布在制造業(yè)和廣東、浙江等經濟發(fā)達省份。從激勵方式上看，所采用的方式較為單一。截至2007年，絕大多數公司選擇的是股票期權方式。但由于近年來對科技人才等的需要的日益上漲，采用限制性股票方式的上市公司比重開始上升。

二、股權激勵方式選擇的限制性因素

1.行業(yè)特征

每個行業(yè)的特色往往導致企業(yè)戰(zhàn)略目標的差異性以及企業(yè)所需人才的類型，進而造成了企業(yè)股權激勵方式的不同。比如在高科技企業(yè)，公司處于成熟期時，對人才（特別是科技人才）的需求是很強烈的，這是企業(yè)的核心競爭力。因此，能留住人才的限制性股票的激勵方式會成為企業(yè)的選擇。但在創(chuàng)業(yè)期，由于現(xiàn)金短缺，物質激勵往往達不到效果，此時的股票期權的激勵作用相對于傳統(tǒng)行業(yè)而言更明顯。

2.企業(yè)成長性

當企業(yè)處于快速擴張期，往往需要負債經營?，F(xiàn)金流壓力較大，股票期權策略往往是公司的首選。對于成熟型的企業(yè)或者是對資金投入量要求不是很高的企業(yè)，限制性股票可以達到激勵效果。

3.企業(yè)規(guī)模

企業(yè)規(guī)模越小，越傾向于選擇股票期權的激勵方式。

4.盈利狀況

企業(yè)盈利狀況約好，可選擇的空間較大，選擇股票期權的可能性越大。

三、結論

股權激勵作為完善公司治理，縮小成本的重要手段之一，在公司的生命期中發(fā)揮著不容忽視的作用。企業(yè)的管理者應該從中國的特色和中國企業(yè)的特點出發(fā)，選擇最適合企業(yè)的股權激勵方式，使股權治理成為激勵型的股權激勵，而不是高管謀私的福利型股權激勵。同時，政府應該完善現(xiàn)存的法律法規(guī)，給股權治理的實施營造一個更加積極的外部環(huán)境，推動股權激勵制度健康發(fā)展。

參考文獻:

[1]徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇—基于中國上市公司的實證研究[J].山西財經大學學報，2010(3).

第5篇：股權期權激勵方式范文

關鍵詞：企業(yè)并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業(yè)并購的動因和作用是促進企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業(yè)會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規(guī)定及其所適用的指導原則也有著根本區(qū)別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規(guī)定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“新準則”）規(guī)定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規(guī)定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現(xiàn)實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本?；诖朔N理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計準則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規(guī)定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實現(xiàn)的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發(fā)生的有關費用已按新準則規(guī)定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發(fā)生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的：

應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業(yè)合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規(guī)定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業(yè)會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業(yè)財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定

㈠《企業(yè)財務通則》（國務院部門規(guī)章）之有關規(guī)定：

《企業(yè)財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規(guī)定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業(yè)虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業(yè)可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業(yè)合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)財務準則》。公司法的有關規(guī)定如下：

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發(fā)行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規(guī)定進行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規(guī)定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規(guī)定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續(xù)調整時，新準則未對后續(xù)的調整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現(xiàn)時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規(guī)定。

③缺限之三：

新準則規(guī)定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業(yè)會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價的企業(yè)控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規(guī)定可能與財務準則和公司法的規(guī)定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進行補充調整，但新準則未明確規(guī)定其應保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業(yè)財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規(guī)定，換言之，新準則的規(guī)定與《企業(yè)財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業(yè)財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業(yè)財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業(yè)會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。

六、企業(yè)合并在社會經濟中的重要性

《企業(yè)會計準則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業(yè)會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業(yè)合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據。

同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業(yè)總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規(guī)定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀

如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計準則講解》等規(guī)范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計準則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財會工作的廣大專業(yè)技術員至今也不知其所以然。

據不完全統(tǒng)計，部分年度全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統(tǒng)計，據不完全統(tǒng)計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統(tǒng)計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計的范例，主要指章節(jié)內容中的例題，或章節(jié)中的強化習題等，因時間原因，未統(tǒng)計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業(yè)會計準則講解》、全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業(yè)合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現(xiàn)金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權，B企業(yè)的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發(fā)生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發(fā)行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權益內部結構呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經合并了其他企業(yè)，并按新準則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規(guī)定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規(guī)定。當然也可以假設A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴股而發(fā)行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業(yè)的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業(yè)的賬務處理（假設B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業(yè)500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產、承擔負債、發(fā)行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規(guī)定等事項。

㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權，經C企業(yè)股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權，C企業(yè)及B企業(yè)的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業(yè)的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業(yè)應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實施，因為A企業(yè)的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯(lián)關系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業(yè)實際控制B企業(yè)57.14%股權，而C企業(yè)實際控制B企業(yè)股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業(yè)合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業(yè)會計準則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經營。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實務中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業(yè)合并準則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。國際準則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環(huán)境，有些企業(yè)合并實例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計規(guī)范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規(guī)定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業(yè)合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計準則講解》、會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業(yè)控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規(guī)定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業(yè)會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定。以便會計、審計等相關專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運用準則有關規(guī)定，以減少或避免實務中誤解準則規(guī)定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

［1］財政部 . 企業(yè)會計準則2001. 北京：經濟科學出版社，2001；7

［2］財政部 . 企業(yè)會計準則2002. 北京：經濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業(yè)會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

［6］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2010. 北京：人民出版社，2010；12

第6篇：股權期權激勵方式范文

【關鍵詞】股權激勵；股票期權；國有企業(yè)；成本

一、經營者股權激勵的原理

股權激勵的運行原理是通過將企業(yè)管理者納入企業(yè)所得者的利益軌道，最大限度有管理層和股東利益不一致而產生的委托成本，保證管理層和股東共同利益目標的基礎上實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。Jensen and Meckling 把股東與業(yè)主――經理人員 之間的契約稱為關系，他們把關系定義為“一個或若干委托人聘用其他人代表他們從事某種管理活動的一種契約關系，其中包括授予人某些決策權”

對人的激勵包括報酬性激勵方式和非報酬性激勵方式。非報酬性激勵一方面是通過表揚、授予榮譽稱號、職位提升等各種激發(fā)性手段，對人的行為進行肯定以正向強化的一種激勵方式。另一方面是通過批評、檢討、處分、降格、解聘、法律懲辦等各種懲罰性手段，對人的行為進行否定和批評，以負向強化的一種激勵方式。報酬性激勵按照是否分享企業(yè)剩余的不同分為不分享剩余索取權的報酬性激勵與分享企業(yè)剩余的報酬性激勵。其包括工資、年薪、獎金等多種不同形式。

獎金是國內外公司比較普遍運用的一種激勵方式，它有兩種形式，一種是與公司績效幾乎不聯(lián)系的，一種是與公司績效聯(lián)系在一起的。前者是屬于不分享企業(yè)剩余索取權的報酬性激勵，后者是屬于分享企業(yè)剩余索取權的短期激勵方式。分享企業(yè)剩余索取權的長期性激勵主要有股票期權和股票所有權的激勵方式。

各種股權激勵方案中，股票期權激勵計劃是最具有代表性的。股票期權激勵計劃是對企業(yè)管理者或核心人員的長期激勵機制。他要求給予企業(yè)管理者或核心工作人員一定數量認股權即在一定期限內以固定執(zhí)行價，購買本公司股票的權利，購買過程為行權，股票駕馭執(zhí)行價之間的差額，就是股票持有者的收益。

二、西方企業(yè)股權激勵的主要方式

在西方企業(yè)中股權激勵方式是多樣的：

（一）在美國，股票期權已經成為一種較為完善的激勵方式。為激勵高層主管為企業(yè)長期效力，公司會給其一大筆公司股票或股票期權。美國企業(yè)界普遍認可企業(yè)家的人力資本價值要高于普通勞動力和技術的價值。所以企業(yè)經理人的高額收入大部分來自公司的股票期權。對高級管理人員來說，基本工資和年度獎金并非有效的激勵機制，采用以股票期權計劃為主的長期激勵機制，可將高級管理人員的薪酬與企業(yè)經營業(yè)績及其長期發(fā)展聯(lián)系更為緊密，從而激勵高級管理人員去合理配置資源，最大限度地提升企業(yè)價值。[2]

（二）在英國，股權制度是在不斷調整之中，由原本不重視期權，到對上層經歷人員給予較高稅收優(yōu)惠，再到降低給予高層管理人員的過高的稅收優(yōu)惠和對公司普通員工更為廣泛的期權優(yōu)惠，可以看出，英國公司利用稅法的杠桿有力地調整股票期權的發(fā)展防線和激勵尺度。[3]

（三）在日本，20世紀末21世紀初，已有近200家公司相繼實施了股票期權，在稅法方面，員工在行權日確認收入，就溢價部分納稅，如果員工是永久性本國公民，則在售出股票日承擔納稅義務。在外匯管制方面，規(guī)定如果期權持有人行權時一筆外匯交易超過1億日元，則員工需向大藏省提交相關報告。

三、我國國有企業(yè)股權激勵現(xiàn)狀

股權激勵在中國的實踐始于20世紀90年代初，而且是在沒有國家法律保障，甚至沒有任何政府規(guī)章或政策指引下自發(fā)興起的。以中國證監(jiān)會2005年12月31日的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為時間節(jié)點，可以把股權激勵在中國的實踐分為起步階段和規(guī)范階段。

（一）起步階段

1993年，深圳萬科股份有限公司首先開始股票期權試點，由于缺乏相應的法律規(guī)范 ，第一階段“認股權”轉為職工股份，因公司沒有上市而停止執(zhí)行，但畢竟開我國企業(yè)股權激勵風氣之先。

1998年格蘭仕公司經過改制，62%的股票在經營者手里，并且董事會要求股票持有者必須用現(xiàn)金購買公司股票，如果缺少資金，可用自己的股權向銀行質押貸款來購買股票。這種方法將經營者與企業(yè)緊密聯(lián)系在一起，為公司發(fā)展壯大奠定基礎。

2000年4月，江蘇吳中儀表公司實施股票期權方案。這種方案采用期股+期權組合的激勵約束機制，通過期股和以全體員工發(fā)起人的方式設立的股份有限公司受讓國家股組合的方式，實現(xiàn)國家股逐步減持，是國有減持和上市公司股權激勵的一種新方法。[4 ]

（二）規(guī)范階段

以2005年12月31日中國證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為標志，股權激勵制度正式得到法律認可。2006年1月27日和9月30日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會和財政部分別頒布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，對國有控股上市公司實施股權激勵做了進一步的規(guī)范，對《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》進行了很好的補充。

2008年，是中國股權激勵取得階段性成就的一年。國資委、財政部《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄》系列指引的成功，意味著中國股權激勵政策在走向成熟。[5]

四、管理者持股方式以及影響其最優(yōu)持股激勵的特征因素

（一）管理者持股的方式

1 、管理者具有雙重角色，即管理者即是人又是委托人。這種情況的管理者一般會持較大的股權份額，他對股權的控制權比股權的收益性要看重的多，因為股份反應的對公司的所有權關系，它與公司的支配權有著天然的血緣關系，與股份公司同命運。

2 、管理者是單一角色，即管理者只是受聘于董事會的人，這種情形的管理者一般持有相對較少的股權，甚至不持股，這少量的股權相對于要取得控股權微不足道，他所給與管理者的激勵性是有限的，此角色更看重的是收益性。

（二）影響管理者最優(yōu)股權激勵的內外在特征因素

1、內在特征因素。管理者對股權收益的預期是管理者根據公司已有的業(yè)績和未來的發(fā)展趨勢所形成的一個綜合判斷，這種判斷與公司的經營風險，資本結構，公司績效，公司規(guī)模，公司產品的復雜性和公司所處的行業(yè)特點以及相應的經濟政策如不同的貨幣政策所引起利率的高低因素有關。

管理者的個性特征包括管理者獲得最大效用滿足的形式、風險偏好和努力成本函數等，如果在管理者的個人效用函數里希望通過擁有一定得股權而達到對公司的控制權以便獲得更多的在職消費，那么他對公司的薪資可能很不在乎。如果管理者是一個風險偏好者，那么其他條件相同的情況下對股權偏好就會甚于對薪資的偏好。不同的管理者有不同的個性特征，從而導致對股權的要求有很大區(qū)別。[6]

2、外在特征因素。外部環(huán)境的不穩(wěn)定性指外部經濟環(huán)境和市場環(huán)境的波動性，它對管理者努力成果有很大的影響。當委托人以公司產出來衡量管理者的業(yè)績并進一步與他的股權掛鉤時，這種波動性就會映射到管理者的持股水平。

外部治理機制主要包括證市場、產品市場、經理人市場和控制權市場。在分析外部治理機制時，著重于外部治理機制怎樣影響股權功能，即股權的控制性和收益，從而影響管理者持股水平。

在分析內部治理機制時主要從公司的股權結構、董事會和監(jiān)督機制來分析。其中董事會對管理者的持股有強烈的影響作用，因為董事會對管理者的持股數量有決定權。

其他因素主要是指制度因素和國家出臺的相關政策法規(guī)等因素。制度因素及政策性因素對公司來說是不可控的，公司不能改變，只能采取適當措施，比如打球，繞道而來予以規(guī)避。

五、國有控股企業(yè)的股權激勵的意義及特殊性

（一）克服 委托――矛盾，降低國有控股企業(yè)的成本

國有企業(yè)改革，目的是使所有權與經營權相分離，建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，形成委托――關系。所有者是委托人，經營者是人，人被授予決策權。在雙方都追求效用最大化前提下，委托人的目標的是資本收益和資本增值的最大化，而經理人員作為人，追求的是自身利益和人力資本的最大化。通過對國有企業(yè)的經理人員進行適當的激勵與約束，使其利益目標與所有者利益目標相一致，對其實施股權激勵顯得尤其必要。

（二） 彌補傳統(tǒng)薪酬制度的缺陷，克服國有企業(yè)人的短期行為

傳統(tǒng)的薪酬體系由基本工資和年度獎金兩部分構成。工資根據經理人員的資歷和公司的基本情況預先確定。在一定時期內相對穩(wěn)定，與公司業(yè)績無太大關系。獎金評定根據根據公司上同一年度指標，與公司短期業(yè)績密切相關，與公司長期價值關系較小。這樣的薪酬體系只會激勵管理人員為了短期利益努力，而忽視企業(yè)長期利益。甚至會為了企業(yè)短期利益而犧牲企業(yè)長期目標，如放棄那些對企業(yè)短期發(fā)展不利，而有利于企業(yè)長期發(fā)展的計劃。

與傳統(tǒng)薪酬制度不同，股權激勵制度是一種長期而穩(wěn)定的激勵方式。就股票期權來說，有效期一般在10年，通常期權授予一年后執(zhí)行，并在隨后年份按規(guī)定比例逐步形式期權，是期權持有者的實際薪酬與企業(yè)長期發(fā)展相聯(lián)系，他們個人利益成為公司長期增長的函數。在這種分配制度下，高級管理者不僅關注企業(yè)短期利益，更重視企業(yè)長期發(fā)展。

（三） 體現(xiàn)人力資本價值，有利于吸引、留著優(yōu)秀人才

作為有一種稀缺的人力資本，高級管理人員在企業(yè)的發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。股權激勵在引進和留住優(yōu)秀人才方面有重要作用和功效。第一，公司要引進、留住高級人才必須支付高額薪水，而已高工資、高獎金等傳統(tǒng)薪酬支付方式，會增加企業(yè)的現(xiàn)金支出，增加企業(yè)成本，甚至引起其他員工反感。而股權激勵所帶來的收益不是公司支付，而源于資本市場。第二，工資、獎金的兌現(xiàn)是一次性的，獲得薪酬后，管理人員跳槽并不承擔很大損失。股權激勵則有長期性，持久性特點，當管理者在限期內離開公司，會喪失自己的權益。第三，實施股權激勵計劃，管理人員職位越高，相應的責任和風險越大，所獲得的股權數量愈多，股價上升收益越多。股權激勵保證有才能、有貢獻的經理人員獲得相應報酬，防止優(yōu)秀人才流失，同時為吸納優(yōu)秀管理人才預留了激勵空間，為公司人力結構優(yōu)化創(chuàng)造制度條件。

參考文獻：

[1]Jensen， M. C.， and W. H. Meckling， 1976.Theory of the Firm：Managerial Behavior，Agency Costs and Ownership Structure.Journal of Fi-nancial Economics，October，3（4）：308

[2]陳文 《股權激勵與公司治理法律事務》，42頁，背景，法律出版社，2006.

[3]陳清泰、吳敬璉：《美國企業(yè)的股票期權計劃》，373頁，北京，中國財政經濟出版社

[4]楊華，陳曉升：《上市公司股權激勵理論、法規(guī)與實務》，240頁，北京，中國經濟出版社

第7篇：股權期權激勵方式范文

摘要：筆者采用委托模型，以股東為風險中性、經理人為風險厭惡為基本假設，分析了限制性股票和股票期權兩種股權激勵形式的激勵作用。結果顯示，當限制性股票無償贈送給經理人時，股票期權的激勵作用大干股票的激勵作用：為激勵經理人采取股東希望的行動，股票期權對股東的經濟成本低于限制性股票對股東的經濟成本。這一結論為我國股權分置改革后上市公司選擇股權激勵方式提供了一定的理論借鑒。

關鍵詞：限制性股票；股票期權；報酬一業(yè)績敏感度；確定性等價

一、引言

經理人股權激勵(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重點內容，旨在解決因所有權與經營權分離以及信息不對稱而產生的股東和經理人之間的問題，希望通過在經理人的薪酬中加入分享公司剩余索取權的股權薪酬，使得經理人在實現(xiàn)自身利益最大化的同時實施企業(yè)價值的最大化，即激勵相容。這種激勵機制于1952年在美國產生。近20年來美國等西方國家的成功實踐經驗已證明這種機制在一定程度上有效解決了股東和經理人的委托問題。我國從20世紀90年代從西方引入股權激勵機制并在實務中采用，取得了階段性的成果。但由于當時相關法律法規(guī)的限制，股權激勵的股票來源問題以及經理人獲得股權后的流通問題一直沒有得到解決。這實質上造成了我國的股權激勵與西方國家所研究的股權激勵并不同質，國內的許多研究結果與西方研究的結果大相徑庭也正緣于此。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和財政部、國資委聯(lián)合的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相繼出臺，股權激勵的法律障礙已經清除。相關法規(guī)明確規(guī)定，完成股權分置改革的上市公司可以采用股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵。那么，這兩種股權激勵方式各自的激勵作用有多大?激勵成本孰高孰低?為了激勵經理人按照股東的利益進行經營管理，哪一種激勵方式更好?本文擬以委托模型為分析工具，通過模型分析確定這兩種激勵方式的激勵效果，為上市公司選擇股權激勵方式提供理論指導。

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文

第8篇：股權期權激勵方式范文

論文關鍵詞：股權激勵方案，上市房地產企業(yè)，設計要素

 

公司的股權激勵，是指激勵的主體授予激勵對象以股份形式的現(xiàn)實權益或是潛在權益，目的在于激勵經營者或是員工的工作，實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化和股東利益最大化。作為重要的激勵和約束工具，股權激勵是公司員工全面薪酬體系中的重要組成部分，良好的股權激勵機制有助于公司所有者與經營者形成利益共同體，目標趨于一致。

我國實施股權激勵的上市公司中，房地產企業(yè)所占的比例較大，從近幾年我國房地產行業(yè)的發(fā)展來看，房地產行業(yè)的市場風險較大、市場化程度高、人才競爭激烈，所以這些企業(yè)較多采用股權激勵方案。由于股權激勵機制一般都是要經過一年以上的封鎖期后激勵對象方可獲得股票，而且還必須在滿足考核條件的基礎上才能行權獲得收益，所以房地產上市公司采取股權激勵方式也是為了穩(wěn)定經營團隊、留住和吸引優(yōu)秀的職業(yè)經理人，保障公司的持續(xù)經營。

一、股權激勵方案的核心設計要素分析

股權激勵能否真正激勵經營者為提高企業(yè)的績效努力工作，實現(xiàn)其目標，關鍵在于股權激勵方案各個要素設計的合理性。

1．激勵對象

通常來說企業(yè)管理論文，股權激勵計劃的激勵對象是對企業(yè)未來發(fā)展有著重要作用的公司雇員，包括公司的高層經理人員和其他對公司發(fā)展有著直接影響的關鍵員工，如核心技術人員，營銷骨干。

2．激勵方式

國際上最常見的激勵方式為股票期權，股改后我國《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司實行股權激勵的基本模式，應當“以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行”。

3．行權價格

限制性股票的價格一般較低或者為零，行權價格的制定沒有特定的標準。上市公司可以根據股票期權激勵機制規(guī)定，股票期權持有者可以在規(guī)定的時期內以股票期權的行權價格購買或賣出本公司股票。在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現(xiàn)金權益，行權過后，其個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。

4．行權的績效條件

通常使用的股票期權注重股價與會計收益的直接掛鉤。倘若激勵對象的收益完全由股價來決定，其操縱股價的動機就會增強。為減少股價提高帶來的收益的不合理性，應更多地使用會計指標衡量經營者的業(yè)績?，F(xiàn)在，上市公司設立的行權指標多以財務指標為主。上市公司也可采用更為嚴格的財務指標和非財務指標設定成適合于其本身的績效考核指標。

5．激勵期限

激勵期限是激勵計劃所涉及的有效時間長度，通常由公司在規(guī)則之內自主設置。一般來說，行權期越長，激勵強度越弱，但有利于激勵高級管理人員為企業(yè)的長遠發(fā)展考慮；行權期越短，激勵強度越大，容易引致激勵對象的短期行為。為了兼顧長短期激勵效果，公司通常選擇分批行權的安排，同時，可因受益人的具體身份及情況而有所不同。經理人員一般在受聘、升職和每年業(yè)績評定后授予股票期權論文開題報告范文。

6．授予數量及比例

在制定股權激勵計劃時，非常重要的問題之一是要考慮公司究竟應該向激勵對象提供多少數量的股票。股票授予數量直接關系到激勵對象的未來收益，直接體現(xiàn)股權激勵計劃的激勵效果，而且，過多或過少的數量均對企業(yè)不利。

二、我國房地產行業(yè)股權激勵實踐

1．數據來源與樣本選取

滬深兩市的數據全部來自巨潮咨詢網。由于上市公司行業(yè)分類不時會發(fā)生變動，本文參照了證監(jiān)會2011年4月15日中國上市公司行業(yè)分類表，選擇的屬于房地產開發(fā)與經營行業(yè)的企業(yè)。

在證監(jiān)會2011年4月15日的中國上市公司行業(yè)分類表中，屬于房地產開發(fā)與經營行業(yè)的企業(yè)一共有143家，其中在股權分置改革之后詳細披露股權激勵方案的房地產企業(yè)有17家。綜上企業(yè)管理論文，本文共研究17家房地產企業(yè)的17個股權激勵方案。這17家企業(yè)是：萬科A、榮盛發(fā)展、泛海建設、名流置業(yè)、福星股份、中糧地產、深長城、廣宇集團、陽光城、新湖中寶、華業(yè)地產、金地集團、蘇寧環(huán)球、南國置業(yè)、中國寶安、臥龍地產、萬業(yè)企業(yè)。

2．房地產企業(yè)股權激勵各要素設計情況

（1）激勵對象

表1 房地產企業(yè)激勵對象

 

激勵對象

數量

比例

董事、高級管理人員

監(jiān)事

中層管理人員

業(yè)務骨干

17

5

6

15

100.00%

29.41%

35.29%

88.24%

合計

第9篇：股權期權激勵方式范文

1、根據______________有限公司（以下簡稱“公司”）的________股東會決議，公司推出員工持股期權計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結合，企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關。

2、截至______年____月____日止，公司股權結構為______________?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權激勵。激勵股權份額為____________。

3、本實施細則經公司______年___月____日股東會通過，于______年___月____日頒布并實施。

一、關于激勵對象的范圍

1、與公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權期權激勵合同》之時勞動關系仍然合法有效的員工。

2、由公司股東會決議通過批準的其他人員。

3、對于范圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。

4、對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權期權激勵合同》。

二、關于激勵股權

1、為簽訂《股權期權激勵合同》，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權（以下簡稱“激勵股權”）以作為股權激勵之股權的來源。

（1）激勵股權在按照《股權期權激勵合同》行權之前，不得轉讓或設定質押；

（2）激勵股權在本細則生效之時設定，在行權之前處于鎖定狀態(tài)，但是：

A、對于行權部分，鎖定解除進行股權轉讓；

B、在本細則適用的全部行權完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。

2、激勵股權的數量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排：

（1）公司股權總數為_________。

（2）股權激勵比例按照如下方式確定：

3、該股權在在預備期啟動之后至激勵對象行權之前，其所有權及相對應的表決權歸創(chuàng)始股東所有，但是相應的分紅權歸激勵對象所享有。

4、該股權在充分行權之后，所有權即轉移至激勵對象名下。

5、該股權未得全部行權或部分行權超過行權有效期，則未行權部分的股權應不再作為激勵股權存在。

6、本次股權激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權激勵方案。

三、關于期權預備期

1、對于公司選定的激勵對象，其股權認購預備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動：

（1）激勵對象與公司所建立的勞動關系已滿_____年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于_____月的有效期；

（2）激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；

（3）其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業(yè)已達標；

（4）對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。

2、在預備期內，除公司按照股東會決議的內容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權參與其他任何形式或內容的股東權益方案。

3、激勵對象的股權認購預備期為一年。但是，經公司股東會決議通過，激勵對象的預備期可提前結束或延展。

（1）預備期提前結束的情況：

A、在預備期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

B、公司調整股權期權激勵計劃；

C、公司由于收購、兼并、上市等可能控制權發(fā)生變化；

D、激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況；

E、激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴重違反公司規(guī)章制度；

F、在以上A 至C的情況下，《股權期權激勵合同》直接進入行權階段。在以上D 至F 的情況下，《股權期權激勵合同》自動解除。

（2）預備期延展的情況：

A、由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請（不包括未及時提出第一次行權申請的情況），并經公司股東會決議批準；

B、公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權，致使行權不可能實現(xiàn)；

C、由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱“違規(guī)行為”），公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權期權激勵合同》恢復執(zhí)行。

D、上述情況發(fā)生的期間為預備期中止期間。

四、關于行權期

1、在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權申請，則從預備期屆滿之后的第一天開始，進入行權期。

2、激勵對象的行權必須發(fā)生在行權期內。超過行權期的行權申請無效。但是，對于行權期內的合理的行權申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。

3、激勵對象的行權期最短為______個月，最長為______個月。

4、如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部分或全部股權期權提前行權：

（1）公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為；

（2）在行權期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

5、如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權期權延遲行權：

（1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請；

（2）公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權，致使行權不可能實現(xiàn)；

（3）由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權期權激勵合同》恢復執(zhí)行；

（4）上述情況發(fā)生的期間為行權期中止期間。

6、由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權期權。

五、關于行權

1、在《股權期權激勵合同》進入行權期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權：

（1）一旦進入行權期，激勵對象即可對其股權期權的_____%申請行權，公司創(chuàng)始股東應無條件配合；

（2）激勵對象在進行第一期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權的____%進行行權，公司創(chuàng)始股東應無條件配合：

A、自第一期行權后在公司繼續(xù)工作2年以上；

B、同期間未發(fā)生任何 四-5或 四-6所列明的情況；

C、每個年度業(yè)績考核均合格；

D、其他公司規(guī)定的條件。

（3）激勵對象在進行第二期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權其余的____%進行行權，公司創(chuàng)始股東應無條件配合：

A、在第二期行權后，在公司繼續(xù)工作2年以上；

B、同期間未發(fā)生任何 四-5或 四-6所列明的情況；

C、每個年度業(yè)績考核均合格；

D、其他公司規(guī)定的條件。

2、每一期的行權都應在各自的條件成就后____個月內行權完畢，但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。

3、在行權完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。

4、每一期未行權部分不得行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不得被累計至下一期。

5、在每一期行權之時，激勵對象必須嚴格按照《股權期權激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除《股權期權激勵合同》約定的各項義務外，還應確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權。

6、在每次行權之前及期間，上述 四-4、四-5及四-6的規(guī)定均可以適用。

7、在每一期行權后，創(chuàng)始股東的相應比例的股權轉讓至激勵對象名下，同時，公司應向激勵對象辦法證明其取得股權數的《股權證》。該轉讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權結束后，在3個月內完成工商變更手續(xù)。

六、關于行權價格

1、所有的股權期權均應規(guī)定行權價格，該價格的制定標準和原則非經公司股東會決議，不得修改。

2、針對每位激勵對象的股權期權價格應在簽訂《股權期權激勵合同》之時確定，非經合同雙方簽訂相關的書面補充協(xié)議條款，否則不得變更。

3、按照公司股東會______年___月____日股東會決議，行權價格參照如下原則確定：

（1）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________；

（2）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________；

（3）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________。

七、關于行權對價的支付

1、對于每一期的行權，激勵對象必須按照《股權期權激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權對價，否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

2、如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權每一期行權申請之時提出申請。經公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決議的要求，則應參照上述 七-1條的規(guī)定處理。

八、關于贖回

1、激勵對象在行權后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權股權：

（1）激勵對象與公司之間的勞動關系發(fā)生解除或終止的情況；

（2）激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定；

（3）激勵對象的崗位或職責發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴重降低。

2、對于行權后兩年內贖回的股權，創(chuàng)始股東按照行權價格作為對價進行贖回。對于行權后兩年之外贖回的股權，創(chuàng)始股東按照公司凈資產為依據計算股權的價值作為對價進行贖回。

3、贖回為創(chuàng)始股東的權利但非義務。

4、創(chuàng)始股東可以轉讓贖回權，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權。

5、對于由于各種原因未行權的激勵股權，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權權利。

6、除 八-5條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權退出的全部手續(xù)，并完成所有相關的法律文件，否則應當承擔違約責任并向受讓方按照股權市場價值支付賠償金。

九、關于本實施細則的其他規(guī)定

1、本實施細則的效力高于其他相關的法律文件，各方并可以按照本細則的規(guī)定解釋包括《股權期權激勵合同》在內的其他法律文件。

2、本實施細則自生效之日起有效期為_____年，但未執(zhí)行完畢的股權期權仍可以繼續(xù)行權。

3、實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。