前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權(quán)收購稅收籌劃主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

（一）關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易?，F(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負。

2.關(guān)聯(lián)易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務(wù)間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務(wù)機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應(yīng)更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風(fēng)險。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復(fù)雜性，稅務(wù)部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風(fēng)險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當(dāng)，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機關(guān)的認定。如若設(shè)計不得當(dāng)，還會讓稅務(wù)機關(guān)認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

二、企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理，樹立風(fēng)險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風(fēng)險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責(zé)方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應(yīng)積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預(yù)測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機關(guān)對并購中稅務(wù)處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預(yù)防和減少稅務(wù)方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應(yīng)建立有效的預(yù)警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導(dǎo)向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團預(yù)算目標的實現(xiàn)。

三、總結(jié)

第2篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：并購重組 稅收籌劃 節(jié)稅

在日益激烈的市場競爭中，企業(yè)通過并購重組并進行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業(yè)的納稅成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的措施

（一）選擇合適的會計處理方法

企業(yè)并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益聯(lián)合法。這兩種會計處理方法對并購企業(yè)在重組資產(chǎn)確認、賬面價值與市價的差額方面的規(guī)定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業(yè)并購重組后的整體納稅情況。

購買法下，并購企業(yè)所支付的購買目標企業(yè)的價格與其自身的凈資產(chǎn)賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業(yè)需要在購買日對目標企業(yè)中可以構(gòu)成凈資產(chǎn)價值的資產(chǎn)項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽做會計處理，由此而產(chǎn)生的計提減值準備與攤銷費用，則會減少企業(yè)的稅前利潤，從而為企業(yè)帶來一定的節(jié)稅效果；

權(quán)益聯(lián)合法僅僅只適用于以發(fā)行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標企業(yè)自身的凈資產(chǎn)賬面價值相等，因此，權(quán)益聯(lián)合法下沒有減少并購企業(yè)未來收益的作用。

會計實踐中，實行購買法還是權(quán)益結(jié)合法，需要結(jié)合企業(yè)的信息質(zhì)量好壞，來進行評判其可行性，根據(jù)自身情況選擇合適的會計處理方法為企業(yè)節(jié)省稅額，降低成本，對購買法進行修正，以找到最佳會計處理選擇。

（二）選擇合適的并購融資方式

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業(yè)進行籌資的重點，而企業(yè)內(nèi)部融資不能在稅前扣除，會使企業(yè)二次征稅，加大企業(yè)稅收負擔(dān)。而外部融資通常采用債務(wù)融資與股權(quán)融資二種方式，其中債務(wù)融資最為普遍。企業(yè)采取債務(wù)融資的方式，需要支付相應(yīng)的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業(yè)稅收負擔(dān)，其中，債券發(fā)放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務(wù)融資方式；股權(quán)融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權(quán)，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業(yè)稅收負擔(dān)；因此，從兩種外部融資方式中，企業(yè)并購時采取債務(wù)融資方式會使用利息抵稅，從而節(jié)省稅額，提高企業(yè)收益，其主要表現(xiàn)為將企業(yè)的負債成本轉(zhuǎn)化為財務(wù)費用，從而抵減企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。負債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業(yè)債務(wù)融資的額度越大，其產(chǎn)生的節(jié)稅效果也就會越明顯，但是債務(wù)融資需要支付大量的費用，盡管達到了節(jié)稅的目的，但會加大企業(yè)資金占用成本，因此，企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇最合適、最有利于企業(yè)的融資方式。

二、企業(yè)并購重組稅收支付方式

考慮對風(fēng)險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設(shè)計首先考慮注冊地、注冊行業(yè)，選擇并購企業(yè)所在地稅收優(yōu)惠較多的企業(yè)及行業(yè)，如：高科技企業(yè)所得稅率15%、偏遠地區(qū)；其次，無論企業(yè)采用資產(chǎn)收購或股權(quán)收購，都可以延緩納稅，主要的設(shè)計在于支付方式，因此，結(jié)合多年的工作經(jīng)驗，我認為選擇合適的重組方式十分重要。

企業(yè)并購重組的主要支付方式有股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式及混合支付方式，根據(jù)不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：

（一）股權(quán)支付方式

企業(yè)在進行重組并購，如果采用股權(quán)支付方式是不會產(chǎn)生稅費支出，但是，會影響企業(yè)未來的稅負。一是被收購企業(yè)而言，該支付方式不需要馬上確認換股收益，在企業(yè)出售股票時繳納資本利得稅，達到了延期納稅的目的。二是被并購企業(yè)來說，被并購后是否為獨立法人，對其稅收負擔(dān)存在影響：被收購企業(yè)以子公司存在，其稅收與母公司分別進行，此時，子公司可以享受地方稅收優(yōu)惠政策；如果被收購企業(yè)以分公司存在，其經(jīng)營虧損則可以抵減總公司利潤。股權(quán)支付方式較現(xiàn)金支付方式，可以減緩企業(yè)現(xiàn)金支付壓力，但是不能享受重估固定資產(chǎn) 折舊增值而產(chǎn)生的費用稅收抵免。

（二）現(xiàn)金支付方式

當(dāng)前稅法中規(guī)定，企業(yè)并購重組以現(xiàn)金支付，被收購企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現(xiàn)金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增值，從而不能享受稅收優(yōu)惠，增加企業(yè)的稅收負擔(dān)，增加企業(yè)收購成本。

但是，如果以分期付款方式的并購，即負債收購，由此產(chǎn)生的資金成本，可以減輕被收購企業(yè)稅收負擔(dān)；同時收購企業(yè)可以享受固定資產(chǎn)重估增值的折舊費用稅收抵免；

（三）混合支付方式

并購企業(yè)以股票、現(xiàn)金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規(guī)定：非股權(quán)支付額不超過股權(quán)價值20%，以被并購企業(yè)賬面凈值做為計稅基礎(chǔ)，其利益在于用與被收購企業(yè)有關(guān)的盈利，可以用來彌補被收購企業(yè)以前年度虧損；對于被收購企業(yè)來說，可以不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而不需要繳納所得稅；如果高于20%，按被并購企業(yè)評估后價值做為計稅基礎(chǔ)，資產(chǎn)升值時，收購企業(yè)可以得到固定資產(chǎn)折舊抵稅利益；

另外，收購企業(yè)在混合支付中，如果采用公司債券或可轉(zhuǎn)換債券，即可以避免資金周轉(zhuǎn)困難，同時，相應(yīng)的利息可以所得稅前扣除，為企業(yè)抵減利益，意味著現(xiàn)金支付滯后，減輕了資本收益稅收負擔(dān)。

第3篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

［關(guān)鍵詞］銀行并購；多元化；稅收籌劃

［中圖分類號］F832 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2012）31-0055-02

在經(jīng)濟全球化的大背景下,商業(yè)銀行正面臨著良好的機遇,銀行業(yè)也正在步入一個全新的時代。銀行并購為實現(xiàn)銀行安全穩(wěn)健的經(jīng)營和持續(xù)高效的發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

1 我國銀行并購的發(fā)展歷程

中國銀行業(yè)并購史大致可以分為三個階段。

第一階段為1979—1993年,伴隨著改革開放的浪潮,中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行、中國建設(shè)銀行分別成為國家經(jīng)濟建設(shè)的專業(yè)性銀行,正式形成了中人民銀行轄制四大國有專業(yè)銀行的體制。

第二階段為1994—2007年,并以專業(yè)性銀行時代的結(jié)束為前奏,揭開了各大銀行并購的序幕。1994年,中、農(nóng)、工、建四家專業(yè)性銀行被允許轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)銀行,實現(xiàn)業(yè)務(wù)交叉。

第三階段為2008年金融危機至今。在這一階段,國有商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行通過并購、重組和上市,在市場競爭力和經(jīng)營贏利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危機的影響下,我國銀行并購無論是在數(shù)量上還是交易規(guī)模上都迅速上升,海外并購的步伐加快。

2 并購目的探索

2.1 以實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略為目的的并購

我國金融業(yè)監(jiān)管體制使金融業(yè)一直保持分業(yè)經(jīng)營的狀態(tài),然而在競爭日益激烈的金融業(yè),單一的業(yè)務(wù)服務(wù)已不能滿足企業(yè)客戶多樣化的需求,銀行業(yè)與非銀行業(yè)的合作與日俱增,金融創(chuàng)新也層出不窮,多元化的經(jīng)營戰(zhàn)略成為各大金融企業(yè)謀求生存的武器,混業(yè)經(jīng)營已成為金融業(yè)發(fā)展的主流趨勢。2009年6月12日,中國平安保險(集團)股份有限公司(簡稱中國平安)公告宣布,將以可能高達221億元的交易金額取代美國新橋成為深圳發(fā)展銀行(簡稱深發(fā)展)的第一大股東。2010年5月7日,中國平安公告稱,已獲得美國新橋所持有的5.2億股,至此中國平安以占深發(fā)展總股本21.44%的股份正式成為深發(fā)展的第一大股東。2012年1月19日,深發(fā)展正式更名為平安銀行,“平深”整合漸漸落下帷幕。

長期以來,保險業(yè)一直是中國平安發(fā)展的主營陣地,保險業(yè)能夠為企業(yè)提供充足的資金,但是經(jīng)營利潤卻不高,而同屬金融行業(yè)的銀行業(yè)則相反。商業(yè)銀行作為最為活躍的金融中介,是企業(yè)籌集資金最廣泛的渠道,商業(yè)銀行可以通過為企業(yè)提供貸款以獲取豐厚的回報,在企業(yè)貸款需求旺盛的時期,銀行業(yè)的利潤無疑是巨大的。此次中國平安收購深發(fā)展成為中國平安涉足中國銀行業(yè)的重要一步,也是描繪其多元化經(jīng)營戰(zhàn)略藍圖的關(guān)鍵一筆。從目前來看,中國平安收購深發(fā)展以涉足銀行業(yè)的多元化戰(zhàn)略已初見成效。

2.2 以實現(xiàn)海外擴展為目的的并購

在四大專業(yè)性銀行時代結(jié)束后,不斷增長的外匯業(yè)務(wù)需求促使各大銀行開始了以海外擴張為目的的銀行并購之路。根據(jù)區(qū)位優(yōu)勢理論,良好的社會經(jīng)濟、政治、文化條件以及地理優(yōu)勢是選擇海外投資地的重要因素,作為中國對外貿(mào)易的重要平臺——香港,無疑是大陸商業(yè)銀行通往國際金融市場的戰(zhàn)略要地。2008年6月2日,招商銀行公告宣布已經(jīng)在5月30日和香港永隆銀行的三大股東簽署了股份買賣協(xié)議,招商銀行將以每股156.5港元的價格收購香港永隆銀行53.12%的股份。2008年6月27日,招商銀行股東大會通過了對香港永隆銀行的收購方案。2009年1月19日,招商銀行對香港永隆銀行的強制性收購塵埃落定,永隆銀行正式成為招商銀行直接全資附屬公司。截至2010年9月末,永隆銀行資產(chǎn)總額比年初增長13.3%,資本充足率14.28%,不良率0.49%,實現(xiàn)凈利潤同比增長39%,增幅高于香港同業(yè)平均水平。此次招商銀行收購香港永隆銀行不僅僅是招商銀行進軍香港的重大舉措,同時也是招商銀行加快國際化進程、迅速擴張海外客戶群的重要戰(zhàn)略部署。

3 并購方式分析

3.1 現(xiàn)金收購式

現(xiàn)金收購式是并購公司以現(xiàn)金方式購買被并購公司的資產(chǎn)或股票,進而達到獲得被并購公司所有權(quán)的方式。

從債務(wù)角度看,如果以現(xiàn)金收購目標公司的資產(chǎn),則并購公司并不承擔(dān)目標公司的所有債務(wù)。然而并購公司若以現(xiàn)金收購目標公司的股票,那么并購公司就取得了目標公司的所有權(quán),它在取得目標公司資產(chǎn)的同時也相應(yīng)承擔(dān)了目標公司與該部分資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)。

從稅收籌劃角度看,根據(jù)我國企業(yè)所得稅法規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的收益也屬于應(yīng)稅所得。在并購公司以現(xiàn)金方式獲得目標公司股權(quán)的過程中,目標公司的股東將獲得相應(yīng)的收益,因此,并購公司在獲得目標公司股權(quán)的過程中,目標公司的股東所獲得的收益應(yīng)當(dāng)根據(jù)稅法繳納相應(yīng)所得稅。而這些稅收將被目標公司計入收購價格當(dāng)中,成為并購公司的一項收購成本。因此,并購公司在使用現(xiàn)金收購方式的時候,應(yīng)該對所可能產(chǎn)生的稅收成本進行考慮。然而,使用現(xiàn)金支付的方式可以降低目標企業(yè)股東的稅后收益,同時使并購企業(yè)增加了資產(chǎn),從而擴大折舊避稅額。

3.2 股權(quán)收購式

并購公司將增加發(fā)行本公司的股票,并以這些新發(fā)行的股票置換目標公司股票。從現(xiàn)金流角度看,股票收購方式較為適合那些現(xiàn)金流充足率較低的企業(yè),因為根據(jù)股權(quán)收購方式的操作模式而言,對于現(xiàn)金的需求量較小,并且可以在獲得目標公司股權(quán)的同時又不會對并購公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生較大的影響,降低了因現(xiàn)金流短缺而可能產(chǎn)生的風(fēng)險。

從稅收籌劃角度看,可以有兩種情況。若目標企業(yè)被收購后以并購企業(yè)子公司的形式存在,那么在繳納稅款方面,子公司與母公司將分別計提繳納稅款。若目標公司在收購之后成為并購公司的分公司,則除流轉(zhuǎn)稅外,所得稅將由總公司統(tǒng)一繳納。此外,目標企業(yè)股東不需要立刻支付資本利得稅,同樣有利于現(xiàn)金流不足的企業(yè)。

3.3 綜合證券收購式

綜合證券收購式是并購公司對目標公司提出并購要約時,其出價不僅有現(xiàn)金、股票,還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合并購。

從稅收籌劃角度看,現(xiàn)金與股票的稅收籌劃在現(xiàn)金收購方式與股權(quán)收購方式中已敘述,在此不再贅述。可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換前的利息支出可以免除所得稅,對于并購企業(yè)而言可以節(jié)省一部分的稅負,目標企業(yè)股東也通過延期支付資本利得稅而獲得相應(yīng)好處。

認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等支付方式為公司并購方式帶來了創(chuàng)新,使公司并購變得越來越多樣化,也顯得愈發(fā)復(fù)雜。在我國由于金融市場還不夠成熟完善,綜合證券收購方式的運用較少。而在金融市場較為發(fā)達的西方國家,綜合證券收購方式在公司并購中的使用較為廣泛。

3.4 特殊并購方式

世界各國企業(yè)的并購方式大致可以分為上述三種方式,但隨著近年來金融市場不斷發(fā)展,各種金融創(chuàng)新層出不窮,企業(yè)并購方式也有了新的變化。除三種基本并購方式之外,還有如企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換等特殊的并購方式。

參考文獻：

［1］者貴昌,盧雪嬌.“后危機時代”中資銀行跨國并購戰(zhàn)略的分析與探討［J］.經(jīng)濟論壇,2011(7).

第4篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

企業(yè)合并是一個復(fù)雜的過程，合并成本（包括稅收成本）的高低直接影響并購能否成功。稅收作為宏觀經(jīng)濟的重要影響因素，影響著每家企業(yè)的經(jīng)營決策和活動，因此合理的稅收籌劃，不但可以充分利用稅法留給企業(yè)的稅收籌劃空間，充分發(fā)揮合并各環(huán)節(jié)的避稅效用，還可以降低企業(yè)的合并成本，實現(xiàn)合并的最大效益。

一、企業(yè)合并的相關(guān)會計準則和稅收政策

企業(yè)合并是企業(yè)對外擴張，擴大銷售渠道、分散運營風(fēng)險，提升企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的重要方式。稅收籌劃是企業(yè)在綜合考慮市場因素和稅收因素, 尋求稅負相對最輕, 經(jīng)營效益相對最好的決策方案的行為。由于會計準則和稅法對企業(yè)合并所得的處理方式不同，因此，制定合適的稅收籌劃方案，必須熟悉和把握企業(yè)合并中的稅收籌劃制度依據(jù)、掌控籌劃要點和重要事宜。

(一)企業(yè)合并的會計準則

財政部2006年新頒布的《企業(yè)會計準則第20 號―企業(yè)合并》中對企業(yè)合并的規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，兩種情況下的會計處理方法也有所不同。

1、同一控制性的企業(yè)合并

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，參與合并的其他企業(yè)成為被合并方。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法, 即對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整, 不形成商譽。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額, 調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的, 調(diào)整留存收益。

2、非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法, 按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債, 公允價值與其賬面價值的差額, 計入當(dāng)期損益。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配:

合并成本大于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額, 確認為商譽。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末, 對商譽進行減值測試。對商譽確定為減值的部分做資產(chǎn)賬面價值的抵減，計入當(dāng)期損益。

合并成本小于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額,其差額計入當(dāng)期損益。

(二)企業(yè)合并的稅收政策

我國的公司并購活動開始于20世紀90年代, 而對企業(yè)合并的相關(guān)稅法規(guī)定開始于1997年, 稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局的各種相關(guān)文件之中。根據(jù)企業(yè)合并的不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

1、一般性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。該種處理方法習(xí)慣上稱為“應(yīng)稅合并重組”，適用于所有的合并類型, 稅務(wù)處理上要求對被并企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅,被并企業(yè)的未彌補虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)彌補。

2、特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以其原有計稅基礎(chǔ)確定，合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；虧損在限額內(nèi)可由合并企業(yè)彌補；股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。該種處理方法習(xí)慣上稱為“免稅合并重組”，只有在合并企業(yè)購買的股權(quán)不低于被合并企業(yè)全部股權(quán)的75%，且合并企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能向稅務(wù)機關(guān)申請執(zhí)行。

從以上分析可得，兩種處理方法在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的確認、虧損彌補等方面存在的差異為合并各方利用不同稅務(wù)處理方法進行所得稅籌劃提供了空間。企業(yè)在合并中因為產(chǎn)權(quán)交換的支付方式不同,選擇不同的稅務(wù)處理方法必然會對合并雙方的所得稅造成不同的稅收負擔(dān)的影響，同時也為稅收籌劃提供了條件。

二、企業(yè)合并稅收籌劃的主要方案

(一)選擇合并對象的稅收籌劃

企業(yè)進行合并決策的首要問題是尋找合適的目標企業(yè)，在選擇目標企業(yè)時把稅收問題結(jié)合起來進行分析考慮，這樣可以在一定程度上降低合并成本，并且對合并后企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。我們可以在目標企業(yè)所在行業(yè)和地區(qū)及企業(yè)的財務(wù)狀況的選擇上進行稅收籌劃。

1、考察目標企業(yè)所在行業(yè)狀況

一般說來，企業(yè)合并按行業(yè)關(guān)系可分為三大類，即橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并后企業(yè)經(jīng)營行業(yè)不變，合并企業(yè)的納稅種類和環(huán)節(jié)不變，但納稅主體由于合并后規(guī)模變化會影響增值稅和所得稅稅率的提高。因此在選擇橫向合并時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關(guān)適用稅率的變化，計算綜合成本和收益?？v向合并是指合并企業(yè)的產(chǎn)品處于被合并企業(yè)的上游或下游，兩者有前后工序或是生產(chǎn)與銷售之間關(guān)系的合并?？v向合并使經(jīng)營擴展到其他領(lǐng)域，可能會使合并企業(yè)的納稅身份改變，并且稅種和稅率也會發(fā)生相應(yīng)的變化?；旌虾喜⑹侵府?dāng)合并與被合并企業(yè)分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，合并雙方企業(yè)也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系的合并?；旌虾喜⑹蛊髽I(yè)經(jīng)營范圍延伸到了其它領(lǐng)域，因此通常會伴隨著新適用稅種的出現(xiàn)和納稅環(huán)節(jié)的相應(yīng)增加。例如，機器制造企業(yè)如果合并了一家房地產(chǎn)公司，那么合并后的企業(yè)除要繳納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等等。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。通過上面的分析可以看出，企業(yè)選擇不同的合并類型會產(chǎn)生不同的稅收效果，它不僅可能改變納稅主體的身份，也可能增減稅種、納稅環(huán)節(jié)和稅率。因此在選擇目標企業(yè)時，企業(yè)不僅要考慮合并對自身的影響，還要把因合并而導(dǎo)致應(yīng)納稅的增減納入合并成本的考慮之中。

2、考察目標企業(yè)所在地狀況

我國對經(jīng)濟特區(qū)、西部地區(qū)、少數(shù)民族地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行不同的稅收優(yōu)惠政策，稅負最低的是國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)、小型微利企業(yè)。合并企業(yè)可以利用我國現(xiàn)行稅法中的地區(qū)性優(yōu)惠政策來降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)，使合并后的納稅主體能夠取得稅收優(yōu)惠。

3、考察目標企業(yè)財務(wù)狀況

合并企業(yè)若有較高盈利水平，為降低其整體稅負，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行合并，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，合并企業(yè)還可以通過虧損的遞延，合理推遲納稅，這相當(dāng)于企業(yè)得到一筆無息貸款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)都可以作為合并的對象。進行并購決策時需考慮周全，并不能只考慮節(jié)稅，還要為企業(yè)謀求更有利的發(fā)展空間。

(二)選擇合并出資方式的籌劃

在企業(yè)合并的方式中主要有現(xiàn)金支付方式、股票交換方式和承擔(dān)債務(wù)方式，稅法對不同的合并支付方式規(guī)定了不同的處理方法，這也為稅收籌劃提供了一定空間。

1、現(xiàn)金購買方式

從企業(yè)合并的角度看，該種方式下被合并企業(yè)的以前年度的虧損不能結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。但目標企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值低于公允價值時，可享受由于增加固定資產(chǎn)折舊計提基礎(chǔ)而帶來的稅收利益。對于被合并企業(yè)而言，是稅負最重的一種，因為稅法規(guī)定，在非股權(quán)支付下，被合并企業(yè)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。在這種方法下，有一個變通方法可以獲取節(jié)稅利益，即采取分期支付減輕稅負。通過分期支付合并方不會因支付現(xiàn)金給被合并方而帶來短期大量現(xiàn)金負擔(dān)，同時對于目標企業(yè)來說，也可以帶來稅收利益，遞延納稅時間。

2、股票交換方式

股票交換式是指合并企業(yè)向目標企業(yè)發(fā)行股票以換取目標企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得目標企業(yè)的控制權(quán)。采用股票交換的支付方式，對合并方而言，首先可以利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得絕對節(jié)稅利益。其次，合并方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會大量占用企業(yè)的營運資金。與現(xiàn)金支付方式相比，股權(quán)交換方式對雙方稅法較輕。但同時，對合并企業(yè)來說，可能會造成股權(quán)的稀釋，增加企業(yè)合并后因股利分配而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。

3、承擔(dān)債務(wù)方式

假如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等, 即凈資產(chǎn)幾乎為零, 合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并, 不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn), 不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。由于合并企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù)，若債務(wù)有一部分是計息債務(wù)，合并企業(yè)可以獲得債務(wù)利息抵稅的節(jié)稅效益。

4、結(jié)合免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式

企業(yè)在進行合并的交易時，可以將免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式結(jié)合使用，以實現(xiàn)最大的節(jié)稅效益。

其一、目標企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估。若目標企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估，合并企業(yè)可以選擇現(xiàn)金購買目標企業(yè)股東所持有的全部股票，這種情況下，現(xiàn)金購買方式比股權(quán)交換方式的免稅重組方式更合適。

其二、合并企業(yè)只希望獲得目標企業(yè)的一個子公司資產(chǎn)。在這種情況下，合并企業(yè)不必直接購買子公司股票，可以直接對目標企業(yè)進行現(xiàn)金并購，在取得其一定數(shù)量的股票后，要求目標企業(yè)用其子公司的股票贖回合并企業(yè)所擁有的目標企業(yè)的股票。

(三)關(guān)于商譽和虧損彌補限額的籌劃

1、關(guān)于合并商譽的籌劃

《企業(yè)合并》準則中將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，在非同一控制下的企業(yè)合并下，當(dāng)合并成本大于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額, 產(chǎn)生為商譽。因為稅法規(guī)定合并商譽不能攤銷，這實際上給應(yīng)稅合并方法下的合并企業(yè)帶來稅收上的損失。此時的籌劃方案是，改用收益法對被并企業(yè)整體能夠帶來的現(xiàn)金量折現(xiàn)進行評估，這樣會較為接近收購價格，從而避免合并商譽的出現(xiàn)，以減少稅收損失。

2、關(guān)于虧損彌補限額的籌劃

根據(jù)《通知》的規(guī)定，我們發(fā)現(xiàn)當(dāng)被并企業(yè)凈資產(chǎn)很少,或者為負數(shù)時,可彌補虧損的限額將會很小或者為零, 這時就算合并企業(yè)能獲得很高的盈利，也無法用于彌補虧損。要解決這一問題, 就必須增加被并企業(yè)凈資產(chǎn), 較為可行的辦法是尋求“債轉(zhuǎn)股”。在合并前由被并企業(yè)向其債權(quán)人申請債務(wù)重組, 將其債權(quán)等值轉(zhuǎn)化為股權(quán), 這樣被并企業(yè)在不產(chǎn)生重組收益的條件下實現(xiàn)凈資產(chǎn)的增加, 也相應(yīng)增加了合并后企業(yè)的補虧限額。

三、結(jié)論與啟示

企業(yè)合并業(yè)務(wù)的相關(guān)方較多，稅務(wù)處理復(fù)雜，在進行稅收籌劃時，必須遵循成本效益原則。企業(yè)在進行納稅籌劃時，不能只單方面的考慮稅收成本的降低，還應(yīng)考慮因籌劃方案而引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少。只有在充分考慮合并各方的相關(guān)利益和準確理解稅法的基礎(chǔ)上為企業(yè)帶來最大的利益，才有可能做出成功的籌劃。

參考文獻:

[1]趙緯.淺析企業(yè)并購的涵義、動因和模式選擇[J].科技管理研究，2001

[2]國家財政部.企業(yè)會計準則第20號―企業(yè)合并．財會[2006]3號

[3]國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知.國稅發(fā)[2000]119號

[4]國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知.財稅發(fā)[2009]59號

[5]國家財政部.企業(yè)會計準則第8號―資產(chǎn)減值.財會[2006]3號

[6]馬永義.企業(yè)合并準則相關(guān)熱點問題透析[J].會計之友，2010

[7]黃黎明.企業(yè)并購過程中的稅收籌劃[J].涉外會計，2002

[8]許艷玲,郭枚香．企業(yè)合并環(huán)節(jié)的四大稅收籌劃[J]．財會研究，2010

第5篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

一、企業(yè)重組業(yè)務(wù)的分類

企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組的所得稅處理分為一般規(guī)定和特殊規(guī)定。一般規(guī)定作為原則性規(guī)定普遍適用，但對于一些特殊重組事項，則適用不同的計稅基礎(chǔ)和計稅方法。特殊重組業(yè)務(wù)對支付資金的要求如下：

（1）資產(chǎn)收購：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％。（2）企業(yè)合并：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。（3）企業(yè)分立：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％。

二、企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理及應(yīng)用分析

(一)債務(wù)重組

企業(yè)債務(wù)重組應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50％以上，適用特殊重組規(guī)定，可在5個納稅年度內(nèi)均勻計入獲得遞延納稅的好處。

(二)資產(chǎn)收購

1.一般規(guī)定

資產(chǎn)收購和一般意義上資產(chǎn)買賣的稅務(wù)處理原則是完全一致的，被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.特殊規(guī)定

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫不確認轉(zhuǎn)讓所得或損失，非股權(quán)支付需要確認轉(zhuǎn)讓所得或損失。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。

案例：a公司將非現(xiàn)金資產(chǎn)(具體構(gòu)成見表1)轉(zhuǎn)讓給b公司，b公司向a公司支付本企業(yè)股權(quán)和非股權(quán)支付額(明細見表2)，完成a公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。請分別計算轉(zhuǎn)讓時a、b公司需要繳納的企業(yè)所得稅。

涉稅分析：a公司方面

1.特殊處理依據(jù)：

(1)受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的比例＝15000÷15150×10％=99％＞75％ 本文由收集整理

(2)受讓企業(yè)股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例=14000÷15000×100％=93％＞85％

(3)a公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓適用免稅重組。即資產(chǎn)增值6000萬元不繳納企業(yè)所得稅，a、b雙方股權(quán)支付也不確認轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.計算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額

非股權(quán)支付應(yīng)確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

a公司取得非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝(15000－9000)×(1000÷15000)＝400(萬元)

a公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝400×25%＝100(萬元)

3.確定收到股權(quán)及非股權(quán)支付的計稅基礎(chǔ)

(1)a企業(yè)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)：生產(chǎn)線4500萬元，設(shè)備3400萬元，存貨1100萬元，共計9000萬元

股票及債券計稅基礎(chǔ)=9000(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ))+400(轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額)－200(收現(xiàn)部分)=9200(萬元)。

(2)以公允價值為標準確定股票及債券的計稅基礎(chǔ)

股票計稅基礎(chǔ)=9200×14000÷(14000+800)×100％=8703(萬元)

債券計稅基礎(chǔ)=9200－8703＝497(萬元)

涉稅分析：b公司方面

(1)非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝(15000－6900)×(1000÷15000)＝540(萬元)

應(yīng)納企業(yè)所得稅＝540×25%=135(萬元)

(2)收到資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

受讓企業(yè)b取得企業(yè)a資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓方被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)3項計稅基礎(chǔ)分別為：股權(quán)支付6250萬元，債券支付450萬元，現(xiàn)金支付250萬元，合計6900萬元。

孫雪梅:企業(yè)并購重組中的稅收理論與實踐生產(chǎn)線：6900×5500/15000=2530（萬元）

辦公樓：6900×9000/15000=4140（萬元）

設(shè)備：6900×500/15000=230（萬元）

(三)合并

1.一般規(guī)定

對于合并方主要是支付行為，所以一般不涉及稅收問題(非貨幣性資產(chǎn)支付一般需要視同銷售)；對于被合并方，企業(yè)被合并注銷后，企業(yè)資產(chǎn)被兼并轉(zhuǎn)移，企業(yè)股東獲得收入。因此，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

2.特殊規(guī)定

(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；(2)可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；(3)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定；(4)非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

(四)企業(yè)分立

1.一般規(guī)定

被分立企業(yè)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)；存續(xù)分立，股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理；新設(shè)分立，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；被分立企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

2.特殊規(guī)定

(1)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；(2)被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補；(3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上；(4)非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

三、重組稅收籌劃應(yīng)注意的問題

1.獲取與重組出資方式無關(guān)的稅收收益

(1)以前企業(yè)的重組可通過目標企業(yè)的選擇，使企業(yè)的納稅主體和地位發(fā)生變化，以獲取稅收收益。如通過并購一家虧損企業(yè)，其虧損可以抵減并購企業(yè)的應(yīng)稅所得，但新稅則中合并企業(yè)彌補被并企業(yè)的虧損額是有限額限制的，而且被合并虧損企業(yè)還可能給并購后的整體帶來不良影響。因此在選擇目標企業(yè)時，應(yīng)科學(xué)地充分地考慮目標企業(yè)的狀況以及對本企業(yè)發(fā)展的作用。

(2)企業(yè)在免稅重組時，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認，可暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。因此企業(yè)應(yīng)關(guān)注和注意收集免稅條件中的對應(yīng)資料，及時到稅務(wù)部門進行免稅確認，以獲取正常的稅收收益。同時，現(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行資產(chǎn)重組、并購時的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅和土地增值稅等。

(3)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值后的折舊扣稅效應(yīng)

通過資產(chǎn)收購，收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，特殊重組下以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定，并購交易將資產(chǎn)重新估值。接受企業(yè)購買目標企業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上所享受的折舊扣稅額，并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者支付的并購價格而獲得一部分相關(guān)收益。因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營角度、節(jié)約稅金支出的角度考慮轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)，按多大的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn)讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮。

第6篇：股權(quán)收購稅收籌劃范文

我國房地產(chǎn)行業(yè)已取得長足發(fā)展，但行業(yè)本身受貨幣政策、行業(yè)政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)管力度加大，調(diào)控措施收緊，整體而言行業(yè)競爭壓力呈現(xiàn)增長態(tài)勢，作為行業(yè)核心之一的可開發(fā)土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業(yè)競爭壓力進一步增加。針對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，企業(yè)通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業(yè)規(guī)模，迅速整合資金、資產(chǎn)，優(yōu)化企業(yè)資源的戰(zhàn)略布局，增強土地使用權(quán)獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發(fā)成本，拓寬企業(yè)盈利空間。另外，并購重組后，房地產(chǎn)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)將被重新整合優(yōu)化，極大程度助力企業(yè)特色強化，推動形成品牌效應(yīng)，提升企業(yè)的市場競爭力。相較于其他企業(yè)，國有房地產(chǎn)企業(yè)具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優(yōu)勢。但在房地產(chǎn)行業(yè)市場化程度較高、龍頭企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢及品牌優(yōu)勢日益凸顯的形勢下，國有房地產(chǎn)企業(yè)受限于管理體系相對固化、土地使用權(quán)競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業(yè)管理體系，為企業(yè)發(fā)展注入新動能，提升國有房地產(chǎn)企業(yè)市場競爭力成為國有房地產(chǎn)企業(yè)謀求長遠發(fā)展亟待解決的問題?；旌纤兄聘母锸菄蟹康禺a(chǎn)企業(yè)提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發(fā)展的重要基石。從社會層面而言，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、深化國資國企改革是推動國有企業(yè)職能市場化轉(zhuǎn)變、調(diào)整國有資產(chǎn)配制結(jié)構(gòu)、優(yōu)化國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局、深化供給側(cè)改革的重要一環(huán)。從企業(yè)層面而言，國有房地產(chǎn)企業(yè)混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產(chǎn)企業(yè)管理體系相對固化的現(xiàn)狀，將員工自身發(fā)展需求與企業(yè)戰(zhàn)略布局有機結(jié)合，助力企業(yè)長遠發(fā)展。同時，房地產(chǎn)企業(yè)，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數(shù)量龐大的資金資產(chǎn)，會受到多方面、多類型的法律法規(guī)、政策、行業(yè)標準約束，且并購及混改程序復(fù)雜。因此，在房地產(chǎn)企業(yè)進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風(fēng)險。進行科學(xué)有效的前瞻性風(fēng)險評估，采取行之有效的策略調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，是企業(yè)有效面對挑戰(zhàn)，占據(jù)生存空間，謀求長遠發(fā)展的必經(jīng)之路。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購及混改過程中的潛在風(fēng)險來源

（一）政策及市場環(huán)境不確定性帶來評估風(fēng)險

房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展對我國經(jīng)濟、社會、民生的發(fā)展都有著重要的推動作用。隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展、人民生活水平提高、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現(xiàn)上漲趨勢。一方面，經(jīng)濟社會的發(fā)展為房地產(chǎn)行業(yè)帶來了全新的發(fā)展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續(xù)深化，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展迅速，但與此同時，房價增速過快也導(dǎo)致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預(yù)防房地產(chǎn)行業(yè)泡沫產(chǎn)生，我國出臺了一系列政策、法規(guī)，從土地使用權(quán)獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產(chǎn)市場進行宏觀調(diào)控。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，市場供求也在不斷變換，就房地產(chǎn)行業(yè)而言，一定時間周期內(nèi)、不同區(qū)域的發(fā)展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產(chǎn)企業(yè)注入新的動能，另一方面，也將使得企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理體制等發(fā)生較大變化。而房地產(chǎn)行業(yè)本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業(yè)而言較長，企業(yè)運營面臨著較大的市場不確定性風(fēng)險。科學(xué)合理的價值評估是房地產(chǎn)企業(yè)并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業(yè)需要對自身資金資產(chǎn)價值進行分析評估，明確企業(yè)支付能力，確定企業(yè)風(fēng)險應(yīng)對能力，并針對標的企業(yè)或標的項目進行并購價值評估，以此為依據(jù)確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業(yè)資產(chǎn)定價機制、改革策略選擇等有著至關(guān)重要的影響。總的來說，價值評估的合理性一定程度上決定了企業(yè)并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環(huán)境變換都將對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響。在此情況下，一旦企業(yè)在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現(xiàn)偏差，未能制定科學(xué)合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現(xiàn)較大偏差，將極大程度地增大企業(yè)運營風(fēng)險。

（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)模式變動帶來運營管理風(fēng)險

無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)組成、業(yè)務(wù)模式等發(fā)生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業(yè)都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發(fā)生后，參與并購的企業(yè)之間需要重新梳理資金、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等并進行整合調(diào)整；企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)方向、業(yè)務(wù)流程等都將發(fā)生變動；并購發(fā)生后，企業(yè)以何種方式調(diào)整優(yōu)化資金資產(chǎn)配置、如何轉(zhuǎn)型升級管理體系、是否能引導(dǎo)推動員工適應(yīng)新的制度及工作模式等，都將對企業(yè)運營產(chǎn)生影響。就混改而言，通過出資入股、股權(quán)收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產(chǎn)企業(yè)，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產(chǎn)企業(yè)資金來源單一、管理模式固化的現(xiàn)狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業(yè)性質(zhì)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理模式、經(jīng)營體制、經(jīng)營方向等發(fā)生重大改變，一旦在實施過程中經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型、管理體系優(yōu)化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業(yè)混合所有制改革落實不到位，甚至出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)、責(zé)任不明確、管理混亂等問題。

（三）稅務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險

一般而言，由于行業(yè)特殊性，房地產(chǎn)行業(yè)運營覆蓋范圍較廣，業(yè)務(wù)流程繁復(fù)，房地產(chǎn)行業(yè)并購、混改過程往往涉及類型眾多且數(shù)量龐大的資金資產(chǎn)流動、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資源重組，因而受法律法規(guī)嚴格監(jiān)管且涉及稅種眾多，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業(yè)資金、資產(chǎn)的整合處置，同時也涉及到稅務(wù)與法律關(guān)系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優(yōu)惠以推動房地產(chǎn)企業(yè)并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產(chǎn)行業(yè)所涉及的稅務(wù)組成、法律關(guān)系結(jié)構(gòu)復(fù)雜，稅收籌劃及法律風(fēng)險控制一直是房地產(chǎn)企業(yè)管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展形勢及發(fā)展需求而變動，法律法規(guī)、管理條例、行業(yè)標準也依據(jù)社會發(fā)展不斷修訂、更新，因而使得房地產(chǎn)行業(yè)稅收籌劃及法律風(fēng)險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業(yè)未能及時掌握監(jiān)管要求變化及政策變動情況并適時做出調(diào)整，將有可能出現(xiàn)原有方案不適用于新形勢，增加企業(yè)運營負擔(dān)，制約企業(yè)并購重組及混合所有制改革順利推進；甚至為企業(yè)帶來訴訟及處罰風(fēng)險，影響企業(yè)信譽，嚴重制約企業(yè)未來發(fā)展。

三、控制房地產(chǎn)行業(yè)并購與混改風(fēng)險的管理策略

（一）拓寬信息渠道，完善評估體系

價值評估體系的科學(xué)性、合理性是房地產(chǎn)企業(yè)并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、潛在風(fēng)險情況、風(fēng)險應(yīng)對能力進行全面評估；并對標的企業(yè)或標的項目的資產(chǎn)組成、經(jīng)營情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)、潛在風(fēng)險開展全方位的調(diào)研，并結(jié)合并購雙方企業(yè)實際及發(fā)展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估；必要時可委托專業(yè)的第三方機構(gòu)進行。在混合所有制改革中，應(yīng)著手建立起嚴格的資產(chǎn)評估機制，規(guī)范評估流程，并依據(jù)區(qū)域發(fā)展趨勢及市場經(jīng)濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管條例進行公開，保障國有資產(chǎn)評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失問題。同時，立足于區(qū)域發(fā)展局勢、企業(yè)規(guī)模、發(fā)展現(xiàn)狀、發(fā)展方向等，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業(yè)的混合所有制改革策略，并依據(jù)改革的不同階段企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及政策經(jīng)濟局勢，及時調(diào)整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產(chǎn)權(quán)不明確或存在爭議的資金資產(chǎn)，應(yīng)進行詳細清點，為后續(xù)決策及并購重組或所有制改革提供合理依據(jù)。另外，就國有房地產(chǎn)企業(yè)而言，在企業(yè)并購重組、混合所有制改革、市場化轉(zhuǎn)型的過程中，可以充分利用國有企業(yè)在融資領(lǐng)域的信譽優(yōu)勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優(yōu)勢，結(jié)合企業(yè)實際在原有的價值評估體系基礎(chǔ)上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務(wù)于企業(yè)并購重組及混合所有制改革，幫助企業(yè)擴大自身競爭優(yōu)勢，形成良好的品牌效應(yīng)，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

（二）健全完善管理體系，保障資產(chǎn)及管理體系整合的有效性

在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產(chǎn)應(yīng)當(dāng)加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業(yè)都需要著眼于資金資產(chǎn)的有機整合，調(diào)整資源配置策略，優(yōu)化企業(yè)戰(zhàn)略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發(fā)展目標、業(yè)務(wù)模式之間的融合問題。以國有企業(yè)為例，國有房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優(yōu)勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責(zé)，國有房地產(chǎn)企業(yè)在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復(fù)雜，難以形成強有力的品牌效應(yīng)。但相較而言，民營房地產(chǎn)企業(yè)在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)當(dāng)建立健全責(zé)任制度，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應(yīng)重組或改革后的企業(yè)氛圍，保障企業(yè)有序融合、高效運轉(zhuǎn)。

（三）強化風(fēng)險控制，做好稅收統(tǒng)籌及法律風(fēng)險防范

房地產(chǎn)行業(yè)并購重組及混合所有制改革涉及資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、合同簽訂、法律關(guān)系承接、稅務(wù)籌劃等方方面面。在此情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)增強對法律風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險的重視。在前期調(diào)研階段，除了重視對企業(yè)整體財務(wù)狀況的梳理、整合、評估，還應(yīng)當(dāng)通過財務(wù)信息細節(jié)中反映的問題加以重視，對企業(yè)債務(wù)、稅務(wù)、訴訟風(fēng)險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續(xù)整合過程中因稅務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險制約企業(yè)發(fā)展。針對國有企業(yè)而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應(yīng)當(dāng)注重建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，明確規(guī)劃國有資本與社會資本的股權(quán)設(shè)計，明確企業(yè)內(nèi)部管理職能職責(zé)，完善監(jiān)督反饋制度，確保管理及監(jiān)督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應(yīng)當(dāng)明確梳理資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對產(chǎn)權(quán)不清晰或有爭議的資產(chǎn)進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產(chǎn)權(quán)有爭議的資產(chǎn)而為企業(yè)重組及改革帶來不必要的法律風(fēng)險。在稅務(wù)籌劃上，應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)運營現(xiàn)狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優(yōu)化稅務(wù)統(tǒng)籌體系。同時，應(yīng)當(dāng)加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規(guī)及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統(tǒng)籌能力，降低法律風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險。

四、結(jié)語